Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A efectos de lo dispuesto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público que la Junta General de Accionistas de FCA Bank, S.P.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), en su reunión celebrada el día 29 de abril de 2022, y el Accionista Único de FCA Capital España, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.U. (la "Sociedad Absorbida"), el día 28 de abril de 2022, aprobaron la fusión transfronteriza por absorción de las citadas sociedades, mediante la absorción de la Sociedad Absorbida, de nacionalidad española, por la Sociedad Absorbente, de nacionalidad italiana, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, sin que proceda ampliación de capital en esta sociedad, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y los asignará a su sucursal en España, todo ello con base en los términos del proyecto de fusión transfronteriza suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades intervinientes (conjuntamente, las "Sociedades"), el día 29 de octubre de 2021.

Desde el momento en que la fusión sea efectiva, la actividad desarrollada por la Sociedad Absorbida comenzará a ser desarrollada por la Sociedad Absorbente a través de su sucursal en España.

En la medida en que la Sociedad Absorbente es una sociedad de nacionalidad italiana y la Sociedad Absorbida es una sociedad de nacionalidad española, la presente fusión tiene la naturaleza de fusión transfronteriza intracomunitaria, por lo que la misma se lleva a cabo, en lo que a los aspectos españoles de la fusión se refiere, de acuerdo con lo previsto en los artículos 54 y siguientes de la LME.

De la misma manera, se pone de manifiesto que la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, por lo que resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 49 LME para la absorción de sociedades íntegramente participadas y, en consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la LME; (ii) el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión transfronteriza; ni (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. No obstante, al tratarse de una fusión transfronteriza, los administradores de cada una de las Sociedades han preparado el informe de administradores (de conformidad con lo previsto en el artículo 60 de la LME) y, dada su relevancia, el Accionista Único ha aprobado la fusión transfronteriza.

De acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión de la Sociedad Absorbida se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la LME, dado que el mismo ha sido aprobado por el Accionista Único de la Sociedad Absorbida.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 43, 44 y 66 de la LME, se hace constar que los socios y los acreedores de las Sociedades que se fusionan tienen el derecho de solicitar y obtener, de forma gratuita, la información sobre la fusión y, en particular, el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, los informes de los administradores de las Sociedades y los balances de fusión, los cuales están a su disposición en el domicilio social de las Sociedades.

Asimismo, los acreedores de las Sociedades que se fusionan podrán oponerse al acuerdo de fusión, en el plazo de un mes, a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la citada Ley.

Para el ejercicio de dichos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de FCA Capital España, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.U., a la Avenida de Madrid, nº 15, 28802 Alcalá de Henares (Madrid) a la atención del Secretario del Consejo de Administración y respecto de FCA Bank, S.P.A., a Corso Orbassano, n. 367, 10137, Turín (Italia), a la atención del Secretario del Consejo de Administración de FCA Bank, S.P.A.

Alcalá de Henares (Madrid), 29 de abril de 2022.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de FCA Capital España, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.U, D. Ramiro Fernández de Valderrama de Benavides.