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Aumento de capital social con cargo a reservas

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Compañía"), en su reunión de 6 de mayo de 2022, acordó aumentar el capital social de la Compañía con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida al Consejo de Administración de Almirall por la referida Junta General, dicho Consejo, también en fecha 6 de mayo de 2022, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe de 331.895,52 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.765.796 acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Almirall actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,12 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas Voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 1.001.340.112,85 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2021, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Almirall, KPMG Auditores, S.L., con fecha 18 de febrero de 2022 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Almirall de 6 de mayo de 2022.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Almirall actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 65 derechos de asignación gratuita, los accionistas de Almirall que hayan adquirido sus respectivas acciones de Almirall no más tarde del día 12 de mayo de 2022 (last trading date) y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear el 16 de mayo de 2022. A cada acción antigua de Almirall le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 18 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente a la antes indicada last trading date, esto es del 13 al 30 de mayo de 2022 (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de Compra. Almirall ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que hayan adquirido sus respectivas acciones de Almirall no más tarde del día 12 de mayo de 2022, y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear el 16 de mayo de 2022, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el "Compromiso de Compra"). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra podrán venderlos a Almirall al precio de 0,186 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 11 primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Almirall se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Almirall adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por la Compañía a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de Derechos, el consejo de administración de Almirall, o en quien este delegue, procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas Voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, y se tendrá por producido en el momento en que el consejo de administración de Almirall, o en quien este delegue, una vez finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta reservas voluntarias en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Admisión a cotización. Almirall va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

11. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Almirall ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de la Compañía (www.almirall.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Barcelona, 11 de mayo de 2022.- Don José Juan Pintó Sala, El Secretario del Consejo de Administración de Almirall, S.A.