Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 19 de mayo de 2022, ha acordado convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas de VERALLIA SPAIN, S.A., que se celebrará en el domicilio social de la sociedad, sito en la calle Príncipe de Vergara n.º 132 de Madrid, el día 27 de junio de 2022 a las 9:00 horas en primera convocatoria y a las 9:30 horas del día siguiente en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de fusión por absorción de Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U. (sociedad absorbida), por parte de Verallia Spain, S.A. (sociedad absorbente).

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2021 como balance de fusión, verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad, con las modificaciones a las valoraciones y ajustes contenidos en el mismo, verificadas por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción de Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U., por parte de Verallia Spain, S.A.

Cuarto.- Aprobación de la ampliación de capital en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión, con los ajustes verificados, y correspondiente modificación de estatutos sociales; y, en su caso, delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto.- Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Delegación de facultades para formalizar, ejecutar e inscribir los Acuerdos adoptados por la Junta General.

Séptimo.- Redacción, Lectura y Aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

En relación con la operación de fusión por absorción de HORIZON HOLDINGS VITRUM SPAIN, S.A. (la Sociedad Absorbida), se han insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (https://es.verallia.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), los siguientes documentos: 1.- El Proyecto Común de Fusión formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida; 2.- Los informes formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida sobre el Proyecto de Fusión; 3.- Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, junto con los informes de auditoría correspondientes; 4.- El Balance de Fusión y Notas explicativas junto con el informe de auditoría correspondiente; 5.- Balance de Fusión con ajustes verificados; 6.- Los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida, incorporados a escritura pública; 7.- Modificaciones que habrán de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. 8.- El informe emitido por el Experto Independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid; y 9.- La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que los documentos referidos anteriormente han sido objeto de inserción en la página web de la Sociedad Absorbente (https://es.verallia.com) con fecha 19 de mayo de 2022, con posibilidad de descargar e imprimir los mismos. Igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo de la LME mencionado en el párrafo anterior, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida, son las siguientes: (1.ª) .- Identificación de las sociedades intervinientes: Sociedad Absorbente: Verallia Spain, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Príncipe de Vergara n.º 132 de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número M-95028, provista de N.I.F.: A-19001304. Sociedad Absorbida: Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Príncipe de Vergara n.º 132 de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja número M-604293, provista de N.I.F.: A-87311114. (2.ª) .- Tipo y procedimiento de canje. El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los activos y pasivos de las entidades participantes (y, por ende, del valor real de sus patrimonios respectivos). La relación de canje establecida ha resultado de 22,27806666666670 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. Para hacerse efectivo el señalado canje, el procedimiento diseñado precisa de una ampliación de capital y una compensación en metálico a favor de los accionistas minoritarios de Verallia Spain, S.A. (sociedad absorbente). Se hace constar que el tipo de canje propuesto ha sido verificado por el experto independiente designado el Registro Mercantil de Madrid. (3.ª) .- Aportaciones de industria o prestaciones accesorias. Dado que no existen en la Sociedad Absorbida prestaciones accesorias, ni aportaciones de industria, la Fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de ninguna compensación. (4.ª) .- Títulos y derechos especiales. No existen en la Sociedad Absorbida titulares de derechos especiales distintos de las acciones, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, por lo que no procede otorgar derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona con ocasión de la Fusión. (5.ª) .- Ventajas atribuidas a los expertos independientes o a los administradores. No se atribuirá ninguna ventaja de ninguna clase al experto independiente que intervenga en el proceso de fusión ni a los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión. (6.ª) .- Fecha de efectos contables. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha de 1 de enero de 2022, fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión. (7.ª) .- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión son los de la Sociedad Absorbente, inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y la fusión va a motivar únicamente la modificación estatutaria de ampliación de capital a resultas de la operación de canje de acciones, con la consiguiente modificación del artículo 5.º. (8.ª) .- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades que participan en la fusión: - Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U. (Sociedad Absorbida) (euros): · Valor Activo: 559.236.499,56. · Valor Pasivo: 243.312.193,28. · Valor Real Patrimonio: 315.924.306,28. - Verallia Spain, S.A. (Sociedad Absorbente) (euros): · Valor Activo: 723.890.624,65. · Valor Pasivo: 168.869.181,05. · Valor Real Patrimonio: 555.021.443,60. (9.ª) .- Consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. (10.ª) .- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Las sociedades que se fusionan han utilizado las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2021. (11.ª) .- Los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Madrid, 19 de mayo de 2022.- La Secretaria del Consejo de Administración, Beatriz Peinado Vallejo.