Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de Prim, S.A. (la "Sociedad") se convoca a los Señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social sito en la Avenida del Llano Castellano, número 43, Planta 3 de Fuencarral (Madrid) el día 29 de junio de 2022 a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día siguiente 30 junio, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el día 30 de junio en el lugar y hora arriba señalados.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo correspondientes al ejercicio de 2021.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultado del ejercicio de 2021.

Tercero.- Examen y Aprobación del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio de 2021.

Cuarto.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2021.

Quinto.- Votación Consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Sexto.- Modificación del apartado 2 del Artículo 29 de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Aprobación de la propuesta de reducción del capital de la Sociedad derivada de la ejecución de su segundo Programa de Recompra de Acciones Propias.

Octavo.- Ampliación del número de consejeros.

Noveno.- Cese y Nombramiento de Consejeros Independientes: 9.1.- Cese de Don Enrique Giménez-Reyna Rodríguez como Consejero Independiente de la Sociedad por caducidad de su cargo. 9.2.- Cese de Don Ignacio Arráez Bertolín como Consejero Independiente de la Sociedad por caducidad de su cargo. 9.3.- Nombramiento de Doña Mar Gallardo Mateo como Consejera Independiente de la Sociedad. 9.4.- Nombramiento de Don Mario Lara Sanz como Consejero Independiente de la Sociedad. 9.5.- Nombramiento de Don Miguel Viñas Pich como Consejero Independiente de la Sociedad.

Décimo.- Autorización para adquisición de acciones propias.

Undécimo.- Delegación de Facultades.

Información General previa a la Junta General.- Desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web (www.prim.es), al menos, la siguiente documentación: (i) El anuncio de la convocatoria. (ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. (iii) En relación con el punto 1º del Orden del Día: * Cuentas Anuales de la Sociedad y Cuentas Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio de 2021. * Informe de Gestión de la Sociedad e Informe de Gestión del Grupo de la Sociedad correspondientes al ejercicio de 2021, incluyendo el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Estado de Información No Financiera. * Informe de los auditores de la sociedad y del grupo consolidado correspondiente al ejercicio de 2021. * Declaración de Responsabilidad sobre las Cuentas Anuales del ejercicio de 2021. (iv) En relación con el punto 2º del Orden del Día: Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio de 2021. (v) En relación con el punto 3º del Orden del Día: Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio de 2021. (vi) En relación con el punto 5º del Orden del Día: Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2021. (vii) En relación con el punto 6º del Orden del Día: Informe justificativo de la propuesta de modificación del apartado 2 del Artículo 29 de los Estatutos Sociales. (viii) En relación con el punto 7º del Orden del Día: Informe justificativo de la reducción del capital de la Sociedad derivada de la ejecución de su segundo Programa de Recompra de Acciones Propias. (ix) En relación con los puntos 9.3, 9.4 y 9.5 del Orden del Día: Las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de nombramiento de los Consejeros Independientes referidos en dichos puntos y los informes justificativos del Consejo de Administración en relación con las referidas propuestas. (x) Textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día que el Consejo de Administración someten a la aprobación de la Junta General y, en su caso, a medida que se reciban, de las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas. (xi) Formulario de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia y Presencial que deberá utilizarse para el voto por medio de representante a utilizar para el voto a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no pudieran publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta como obtener dicho formulario o tarjeta en papel que deberá enviar a todo accionista que lo solicite. Cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social el texto íntegro de esos documentos, así como pedir la entrega o el envío gratuito de los mismos. Recomendación General en atención a la Covid-19.- La celebración de la Junta General 2022 debe compatibilizarse con el absoluto compromiso del Consejo de Administración de la Sociedad con la protección de la salud de todas las personas involucradas en la organización y celebración de la Junta y con el cumplimiento de la normativa y de las recomendaciones sanitarias vigentes para controlar la expansión de la Covid-19 y el riesgo de contagio. Por ello, el Consejo de Administración ha decidido recomendar a los accionistas que hagan uso de los medios de representación y voto a distancia que se señalan en esta convocatoria o que participen en la Junta General mediante asistencia telemática, evitando de este modo, en la medida de lo posible, la asistencia física al local donde se desarrollará la Junta. Se informa a los accionistas que deseen asistir físicamente a la Junta General que el Consejo de Administración ha dado las instrucciones oportunas para que el día de la Junta se refuercen los protocolos de limpieza y desinfección del local y su ventilación y se facilite la utilización adecuada de los baños, evitando aglomeraciones en todo momento. Se pondrán a disposición de los accionistas asistentes en el que se desarrolle la Junta solución hidroalcohólica para el lavado de manos y se asegurará en el local en que se celebra la Junta el mantenimiento de la distancia física interpersonal de 1,5 metros. Se recomienda no asistir a la Junta a aquellas personas que pertenezcan a grupos de riesgo pero, si deciden asistir, se les recomienda que mantengan en todo momento las medidas de higiene adecuadas para evitar posibles contagios, incluyendo el uso de mascarillas, y que eviten el contacto físico con los demás asistentes. Derecho a Complemento de la Convocatoria y a formular Acuerdos.- Los accionistas que representen, al menos, el 3 por 100 del capital social, podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, con inclusión de uno o más nuevos puntos en el orden del día y presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La solicitud de inclusión deberá ir acompañada de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de estos derechos exigirá notificación fehaciente al Consejo de Administración que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de Asistencia.- El accionista tiene derecho a asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sea titular, siempre que figuren anotadas a su nombre en el registro de entidad encargada de la llevanza de las anotaciones en cuenta, con 5 días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite el derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, deberá cumplirse esa condición en el momento de la emisión del voto. Para el ejercicio presencial del derecho de asistencia será necesario que el accionista esté en posesión, exhiba y entregue al Secretario de la Junta la correspondiente tarjeta de asistencia o un certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta. Derecho de Información.- Hasta el 5º día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar al Consejo de Administración la información y las aclaraciones que considere precisas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día; sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y sobre el informe del Auditor, así como formular las preguntas que considere pertinentes en relación con la Sociedad. El ejercicio individual del derecho de información antes de la Junta General se realizará por escrito. La solicitud deberá entregarse en el domicilio social, remitirse por correo postal o por cualquier medio de comunicación electrónica a distancia que incorpore una firma electrónica reconocida a la dirección de correo electrónico e-mail secretaria.general@prim.es. Las solicitudes que se entreguen en el domicilio social o se remitan por correo electrónico deberán acompañar copia del documento nacional de identidad del accionista y serán admitidas si la identificación de éste y la autenticidad de la solicitud se consideran suficientes por el Consejo de Administración. Las solicitudes que se remitan por cualquier medio de comunicación electrónica a distancia deberán incorporar la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante. La solicitud de información deberá presentarse hasta el 5º día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Representación en la Junta General.- El accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General sin más excepciones que las establecidas por la Ley. El accionista podrá hacerse representar en la Junta General aunque hubiere ejercitado previamente en nombre propio el derecho de información. Una misma persona podrá ostentar la condición de representante de varios accionistas, sin limitación de número, pudiendo en este caso el representante emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. La representación se acreditará mediante la firma del accionista en la correspondiente tarjeta de asistencia que deberá exhibirse y entregarse al Secretario de la Junta en el momento de ejercitar el derecho de asistencia o remitirse por correo postal a la propia Sociedad o por medio de comunicación electrónica que incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el accionista a la dirección de correo electrónico secretaria.general@prim.es. El contenido mínimo del documento por el que se otorgue la representación será el establecido por el Artículo 21 del Reglamento de la Junta General. En el caso de pluralidad de representantes se estará a lo dispuesto en el Artículo 23 del Reglamento de la Junta General. La asistencia del representado a la Junta ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocación de la representación sea cual sea la fecha de aquélla. Participación a distancia en la Junta General.- El accionista podrá ejercer los derechos de voz y de información y emitir el voto a distancia mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad de dicho accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En caso de participación en la Junta mediante correspondencia postal, el voto deberá constar en la propia tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria, debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, y deberá recibirse en el domicilio social con una antelación de, al menos, veinticuatro horas al día señalado para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En el caso de que la tarjeta no permita esta posibilidad, los accionistas deberán remitir, junto con la tarjeta citada, la tarjeta de votación que podrán obtener en el domicilio social o en la página web corporativa, www.prim.es, desde donde podrán imprimirla. En el caso de que el accionista sea persona jurídica, se deberá además acompañar fotocopia del poder que acredite las facultades de la persona representante que emita el voto. En caso de participación en la Junta mediante comunicación electrónica, el accionista deberá acceder a través de la página web de la Sociedad (www.prim.es), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asistencia Telemática a la Junta General.- De conformidad con el Artículo 82 de los Estatutos Sociales y el Artículo 20 bis del Reglamento de la Junta General, Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado que los accionistas con derecho a asistencia a la Junta General y sus representantes podrán asistir de manera remota, por vía telemática, a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y proceder a la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta. Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 ("Asistencia Telemática") en la página web de la Sociedad www.prim.es en los términos que se indican a continuación: 1. Conexión y asistencia: el accionista y/o representante que quiera asistir telemáticamente a la Junta General deberá conectarse a la plataforma de Asistencia Telemática que estará disponible en la página web de la Sociedad, entre las nueve horas y cuarenta y cinco minutos y las once horas y cuarenta cinco minutos del día 29 de junio de 2022 si la Junta se celebra en primera convocatoria o del día 30 de junio de 2022 (si, como es previsible) la Junta se celebra en segunda convocatoria) e identificarse mediante la firma electrónica en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad (DNI) y sus certificados de firma electrónica. Después de la hora indicada no se admitirá ninguna conexión. Para que un representante pueda asistir telemáticamente a la Junta deberá habérselo previamente notificado a la Sociedad conforme a lo indicado en el apartado "Representación en la Junta General". 2. Intervención: El accionista podrá solicitar su intervención en la Junta, así como formular preguntas y propuestas de acuerdo, entre las nueve horas y cuarenta y cinco minutos y las once horas y cuarenta y cinco minutos del día 29 de junio de 2022 o, en su caso, del día 30 de junio de 2022, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, en la forma establecida en la aplicación informática que estará disponible en la página web de la Sociedad. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a aquellos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de manera telemática y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante el transcurso de la reunión o, en todo caso, por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas. 3. Votación: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie que se da inicio a la votación de las propuestas de acuerdos relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie que se inicia el periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo. 4. Otras cuestiones: la asistencia telemática a la Junta deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General. En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Foro Electrónico de Accionistas.- Se hace constar que en la página web de la Sociedad www.prim.es se ha habilitado el correspondiente enlace para acceder al foro electrónico de accionistas; y que, para facilitar el ejercicio de los derechos del accionista, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en su sesión de 23 de mayo de 2022, las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas a las que puede accederse a través de dicho enlace, habiéndose habilitado, asimismo, un teléfono de atención al accionista (+34 91 3342454). Para cualquier duda, los interesados pueden igualmente dirigirse al e-mail secretaria.general@prim.es o al domicilio de la Sociedad en Móstoles (Madrid), Calle Yolanda González, número 15. Asistencia de Notario.- Se hace constar que el Consejo de Administración requerirá la asistencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

En Oporto, 23 de mayo de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración, Rafael Alonso Dregi.