Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el día 10 de junio de 2022, las Juntas Generales y Universales de las sociedades indicadas acordaron por unanimidad la Fusión de éstas, mediante Absorción por parte de la sociedad SIBIS REAL ESTATE, S.L. (Sociedad Absorbente) de las entidades SERVI HENARES, S.L., sociedad absorbida por fusión gemelar, y LUMAF INVESTMENT, S.L., sociedad absorbida por fusión inversa (Sociedades Absorbidas), con la consiguiente disolución y extinción sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 42 y 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y por remisión de los artículos 52.1 y 52.2 LME.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado por el órgano de administración de las sociedades con fecha 10 de junio de 2022. La fusión tiene carácter de inversa por cuanto la Sociedad Absorbida ("LUMAF INVESTMENT, S.L.") es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente ("SIBIS REAL ESTATE, S.L."), así como carácter gemelar por cuanto la Sociedad Absorbida ("SERVI HENARES, S.L.") y la Sociedad Absorbente están participadas íntegramente de forma directa por el mismo socio. En consecuencia, de conformidad con los artículos 49 LME y 52 LME, no resulta necesaria para la fusión inversa (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME; (ii) establecer tipo de canje de las participaciones sociales, (iii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, y (iv) los informes de los administradores y expertos independientes del Proyecto Común de Fusión; mientras que para la fusión gemelar, tampoco son necesarias ninguna de estas previsiones, a las que se añade la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, que sí es necesaria incluir en la fusión inversa.

Igualmente, se ha cumplido con lo estipulado en el artículo 42 de la LME, por lo que el Acuerdo de Fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y el Balance de Fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

Madrid, 13 de junio de 2022.- Administrador Único de Sibis Real Estate, S.L., Servi Henares, S.L., Lumaf Investment, S.L, Miguel Ángel Fernández Vázquez.