Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que, mediante decisión del accionista único de la sociedad SOLENIS HISPANIA, S.AU. ("Sociedad Absorbente") y del socio único de la sociedad OLYMPUS WATER SPAIN ACQUISITION, S.L.U. ("Sociedad Absorbida"), ambas de fecha 30 de junio de 2022, se ha acordado llevar a cabo la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, y todo ello con estricta sujeción al proyecto común de fusión que fue también aprobado por los respectivos socios únicos tal y como consta depositado en el Registro Mercantil de Tarragona y Madrid, respectivamente, y sobre la base de los balances de fusión aprobados, que son los cerrados a 30 de septiembre de 2021 para la Sociedad Absorbente y a 31 de diciembre de 2021 para la Sociedad Absorbida. La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma. Las decisiones de fusión se han adoptado previo informe de los administradores de ambas sociedades sobre el proyecto de fusión y a la vista del informe sobre el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Tarragona al amparo de lo previsto en el art. 35 de la LME.

La Sociedad Absorbida es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente. De acuerdo con lo previsto en los artículos 52.1 y 49.1 LME, el proyecto común de fusión no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME, y no es necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente se entregarán al socio único de la Sociedad Absorbida, y las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida quedarán canceladas como consecuencia de la Fusión.

Dado que la Sociedad Absorbida ha contraído deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de la Sociedad Absorbente, resulta de aplicación el artículo 35 LME. Los órganos de administración de las sociedades participantes han elaborado un informe sobre el proyecto común de fusión en que se hacen constar las razones que justifican la adquisición del control de la Sociedad Absorbente y la operación de fusión, incluyendo un plan económico y financiero con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los respectivos balances de fusión. Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión de oponerse a la fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

En Madrid, 30 de junio de 2022.- Administrador Único de Olympus Water Spain Acquisition, S.L.U., D. Ian Michael Stuart Downie y Administrador Único de Solenis Hispania, S.A.U, D. Cornelis Floor Saarloos.