Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión parcial

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión expresa del artículo 73.1 del mismo texto legal, se hace público que, el 29 de junio de 2022, el socio único de Telefónica Latinoamérica Holding, S.L. (Sociedad Unipersonal) (la "Sociedad Escindida" o "TLH"), esto es, Telefónica S.A. ("TEF"), aprobó la escisión parcial de TLH a favor de una sociedad de responsabilidad limitada española de nueva creación que se denominará "TLH HoldCo, S.L." (Sociedad Unipersonal) (la "Sociedad Beneficiaria" o "TLH HoldCo"), en virtud de la cual TLH transmitirá la participación que tenga al momento de la ejecución de la escisión parcial en las filiales de Grupo Telefónica en Argentina, esto es, Telefónica Móviles Argentina S.A. y Telefónica de Argentina S.A., junto con otros elementos accesorios (el "Patrimonio Escindido"), que constituyen una unidad económica independiente, a favor de TLH HoldCo, adquiriendo esta última, en bloque y por sucesión universal, el Patrimonio Escindido, así como todos sus derechos y obligaciones (la "Escisión Parcial"). TEF recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria.

Dado (i) que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de nueva creación que estará íntegramente participada por TEF, socio único de la Sociedad Escindida, y (ii) que TEF recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación (puesto que le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en TLH, que es del 100% de su capital social), le es aplicable a la Escisión Parcial el procedimiento simplificado previsto en los artículos 49, por remisión de los artículos 73 y 52 de la misma ley, y 78 bis de la LME. En consecuencia, tal y como se expone en el proyecto de escisión, no resultan necesarios para esta Escisión Parcial (i) la inclusión en el proyecto de escisión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME (sin perjuicio de lo establecido en el artículo 74.1º de la LME), (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de escisión, y (iii) la aprobación de un balance de escisión.

Toda vez que la Escisión Parcial ha sido aprobada por el socio único de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria es de nueva creación, le resulta de aplicación el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma ley. Por esta razón, no ha sido necesario publicar o depositar previamente a la adopción de la decisión de escisión los documentos exigidos en la ley.

La Escisión Parcial ha sido aprobada conforme al proyecto de escisión formulado y suscrito por los administradores mancomunados de TLH el 29 de junio de 2022. La consumación y eficacia de la Escisión Parcial está sujeta a la previa inscripción de la segregación de las acciones titularidad de TEF en las filiales de Grupo Telefónica en Argentina en favor de TLH que ha sido aprobada en el día de hoy.

De conformidad con el artículo 43, aplicable por remisión del artículo 73.1, de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste al socio único y acreedores de TLH a obtener el texto íntegro de la decisión de escisión adoptada, que se encuentra a su disposición en el domicilio social de TLH.

Del mismo modo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de TLH de oponerse a la Escisión Parcial, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME en relación con el artículo 73 de la referida ley, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión.

Madrid, 29 de junio de 2022.- Los administradores mancomunados de Telefónica Latinoamérica Holding, S.L. (Sociedad Unipersonal), D. Francisco Javier Ariza Garrote y D. Diego Colchero Paetz.