Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión expresa del artículo 73.1 del mismo texto legal, se hace público que, el 28 de julio de 2022, el accionista único de Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. Unipersonal (la "Sociedad Escindida" o "TIS"), esto es, Telefónica S.A. ("TEF"), aprobó la escisión parcial de TIS a favor de una sociedad de responsabilidad limitada española de nueva creación que se denominará TIS Hispanoamérica, S.L. Unipersonal (la "Sociedad Beneficiaria" o "TIS Hispanoamérica"), en virtud de la cual TIS transmitirá la sucursal "Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A., Agencia de Chile" ("TIS Chile"), junto con otros elementos accesorios (el "Patrimonio Escindido"), que constituyen una unidad económica independiente, a favor de TIS Hispanoamérica, adquiriendo esta última, en bloque y por sucesión universal, el Patrimonio Escindido, así como todos sus derechos y obligaciones (la "Escisión Parcial"). TEF recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria.

Dado (i) que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de nueva creación que estará íntegramente participada por TEF, accionista único de la Sociedad Escindida, y (ii) que TEF recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación (puesto que le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en TIS, que es del 100% de su capital social), le es aplicable a la Escisión Parcial el procedimiento simplificado previsto en los artículos 49, por remisión de los artículos 73 y 52 de la misma ley, y 78 bis de la LME. En consecuencia, tal y como se expone en el proyecto de escisión, no resultan necesarios para esta Escisión Parcial (i) la inclusión en el proyecto de escisión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME (sin perjuicio de lo establecido en el artículo 74.1º de la LME), (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de escisión, y (iii) la aprobación de un balance de escisión.

Toda vez que la Escisión Parcial ha sido aprobada por el accionista único de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria es de nueva creación, le resulta de aplicación el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma ley. Por esta razón, no ha sido necesario publicar o depositar previamente a la adopción de la decisión de escisión los documentos exigidos en la ley.

La Escisión Parcial ha sido aprobada conforme al proyecto de escisión formulado y suscrito por el Consejo de Administración de TIS el 26 de julio de 2022.

De conformidad con el artículo 43, aplicable por remisión del artículo 73.1, de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de TIS a obtener el texto íntegro de la decisión sobre la escisión adoptada, que se encuentra a su disposición en el domicilio social de TIS.

Del mismo modo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de TIS de oponerse a la Escisión Parcial, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME en relación con el artículo 73 de la referida ley, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión.

Madrid, 29 de julio de 2022.- El Presidente y el Secretario Consejero del Consejo de Administración de Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. Unipersonal, D. Fabián Blanco Ortiz y D. Luis Ángel Prendes Arroyo.