Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que en sede de Junta Universal de la sociedad "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U." (Sociedad Absorbente), con fecha 22 de septiembre de 2022, se acordó por el socio único de la entidad, la fusión por absorción de "DISPATCHING, S.A.U." (Sociedad Absorbida), por parte de la sociedad "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U." (Sociedad Absorbente). De esta manera "DISPATCHING, S.A.U., (Sociedad Absorbida), se integrará en "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U." (Sociedad Absorbente), la cual adquirirá por sucesión universal el patrimonio de "DISPATCHING, S.A.U.", (Sociedad Absorbida), subrogándose en todos los derechos y obligaciones de esta última, la cual se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado conforme al Proyecto Común de Fusión de 21 de junio de 2022, el cual, de conformidad con el artículo 30.1 de la LME, ha sido redactado y suscrito por todos y cada uno de los miembros de los Órganos de Administración de las dos sociedades que participan en la fusión. En virtud de lo previsto en el artículo 32.1 de la LME, el 27 de junio de 2022, dicho Proyecto Común de Fusión fue insertado en las páginas web corporativas de "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U.", y "DISPATCHING, S.A.U." Asimismo y sin perjuicio de la citada inserción en las respectivas páginas web, dicho proyecto fue depositado en los Registros Mercantiles de Cantabria y Madrid. El hecho de la inserción del proyecto en las páginas web de "A. PÉREZ Y CÍA., S.L.U." y "DISPATCHING S.A.U.", con expresión de la página web en la que figura y la fecha de su inserción, fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con fechas 20 de julio de 2022, y 13 de julio de 2022, respectivamente.

Dentro del ámbito del reseñado acuerdo de fusión, también se aprobó de forma expresa el citado Proyecto Común de Fusión, así como los Balances de Fusión de las dos sociedades que participan en la fusión, cerrados respectivamente a 31 de diciembre de 2021. Asimismo, el 22 de septiembre de 2022, el socio único de "DISPATCHING, S.A.U.", aprobó de forma expresa, en sede de Junta General, el citado Proyecto Común de Fusión, así como los Balances de Fusión de las dos sociedades que participan en la fusión, cerrados respectivamente a 31 de diciembre de 2021.

La citada fusión se realiza de conformidad a lo previsto en los artículos 49.1 y 42 de la LME. Se hace constar que "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U." (Sociedad Absorbente): (i) es titular de forma directa, de las acciones representativas del 100% del capital social de "DISPATCHING, S.A.U.", por lo que esta última sociedad está íntegramente participada por aquélla y, en consecuencia, no procede aumento de capital social en "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U." (Sociedad Absorbente), ni la creación de nuevas participaciones sociales en "A. PÉREZ Y CÍA, S.L.U." (Sociedad Absorbente), ni canje de ninguna clase, ni compensación complementaria en dinero; (ii) no se efectuará modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente, por lo que los actuales Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente permanecerán inalterables, no viéndose afectados por la fusión; (iii) la estructura del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente tras la fusión permanecerá inalterable, esto es, la Sociedad Absorbente estará representada y administrada por su actual Consejo de Administración; (iv) la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el 1 de enero de 2022; (v) no se atribuye ningún tipo de ventajas en la Sociedad Absorbente, a los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respectivamente; (vi) no existirá en la Sociedad Absorbente, titulares de participaciones privilegiadas, ni de derechos especiales, ni de opciones de ninguna clase, distintos de los que concede la cualidad de socio y; (vii) la Sociedad Absorbente se subrogará en todos y cada uno los derechos y obligaciones de índole laboral de la Sociedad Absorbida.

Por último, de conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar: 1) El derecho que asiste a los socios, acreedores y empleados de las dos sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado en sede de Junta Universal el 22 de septiembre de 2022, así como del Balance de Fusión; 2) El derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, y ello dentro del mes siguiente contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 22 de septiembre de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración de "A. Pérez y Cía, S.L.U." y el representante de "A. Pérez y Cía., S.L.U.", Administrador Único de "DISPATCHING, S.A.U.", D. Andrés Jiménez de Miguel y D. Javier Ferrer Muñoz-Seca.