Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración (el "Consejo de Administración") de Cemex Latam Holdings, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 30 de septiembre de 2022, ha acordado, a solicitud de Cemex España, S.A. ("Cemex España"), accionista de la Sociedad, convocar junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15.2.(iii) de los estatutos sociales de la Sociedad y el artículo 25.2.(iii) del Reglamento de la Junta General, exclusivamente por vía telemática, el día 8 de noviembre de 2022, a las dieciséis horas de Madrid, España, en primera convocatoria, y, en su caso, el día 9 de noviembre de 2022, a la misma hora de Madrid, España, en segunda convocatoria (la "Junta General Extraordinaria"). Al estar prevista la celebración de la Junta General Extraordinaria por vía exclusivamente telemática, no será posible la asistencia física de los accionistas, de sus representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia de los accionistas, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General Extraordinaria, o asistiendo a ésta de forma telemática mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente su identidad y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General Extraordinaria. A los efectos oportunos, la Junta General Extraordinaria se considerará celebrada en Madrid, España, en el domicilio social, calle Hernández de Tejada, número 1. Los administradores podrán asistir a la reunión por audioconferencia o videoconferencia.

Orden del día

Primero.- Reelección de Don Jesús Vicente González Herrera, como consejero ejecutivo.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia (RNVE) y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC).

Tercero.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Aviso Importante El Consejo de Administración de la Sociedad considera conveniente recordar a sus accionistas que, de acuerdo con el Decreto 2555 de 2010 de Colombia, los accionistas que voten a favor de la propuesta de desliste que se somete a su consideración bajo el punto segundo del orden del día no podrán vender sus acciones en la oferta pública de adquisición de las acciones de Cemex Latam Holdings, S.A. ("CLH" o la "Sociedad") (la "Oferta"). La Sociedad manifiesta que ha recibido confirmación por parte de Cemex España de que Cemex España votará a favor del desliste en la Junta General Extraordinaria de Accionistas y que promoverá la oferta. De conformidad con las normas aplicables, la Oferta se realizará por cualquiera de los accionistas que voten a favor de la propuesta de desliste y estará dirigida a los accionistas ausentes o disidentes o sus causahabientes, de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en la que se apruebe el desliste. se recuerda a los señores accionistas que si no marcan ninguna de las casillas habilitadas en la tarjeta de emisión de voto, se entenderá que han votado a favor del desliste y, por tanto, no podrán vender sus acciones en la Oferta. Ley Aplicable - Ausencia de Derecho de Retiro Se recuerda a los accionistas que el régimen societario aplicable a la Sociedad es el establecido en la normativa española y, en particular, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"). En consecuencia, se informa a los accionistas que no resulta de aplicación el derecho de retiro previsto en el artículo 12 de la Ley 222 de 1995 de Colombia para los supuestos en que se proceda a la cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores. Por ello, a los accionistas ausentes o disidentes de la Junta General de Accionistas no les asiste el Derecho de Retiro previsto en la normativa societaria colombiana. no obstante, y tal como se recoge en el apartado precedente, tales accionistas ausentes o disidentes podrán vender sus acciones en la Oferta. Información a los accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario, de los pertenecientes al Ilustre Colegio Notarial de Madrid y con residencia en Madrid, España, (el "Notario") para que levante acta de la Junta General Extraordinaria, que tendrá consideración de acta de dicha Junta General Extraordinaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Los accionistas tienen derecho, a partir de la publicación de la presente convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a pedir la entrega o envío gratuito de copia de las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día junto con los preceptivos informes en su caso, y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Extraordinaria deba ponerse necesariamente a disposición de los accionistas. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas el informe emitido de manera voluntaria por el Consejo de Administración en relación con la solicitud de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y su exclusión de negociación de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC). Asimismo, desde la misma fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria estarán disponibles de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, www.cemexlatam.com, entre otros, los siguientes documentos: (i) el anuncio de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria; (ii) el número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria; (iii) los documentos que se presentarán a la Junta General Extraordinaria; (iv) el texto de todas las propuestas de acuerdo relativas al Orden del Día, junto con los preceptivos informes, en su caso; y (v) las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia. Se hace constar que los accionistas podrán solicitar por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Superintendencia Financiera de Colombia desde la última junta general, así como sobre la documentación puesta a disposición en el momento de la publicación de la convocatoria aun no siendo objeto del Orden del Día. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia dirigidos a la dirección jga@cemexlatam.com, o a la Oficina de Atención al Accionista, si estuviera disponible, situada en el domicilio social de la Sociedad. Serán admitidos como tales aquellos en los que el documento en cuya virtud se solicite la información, incorpore la firma del accionista remitente emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la solicitud e identidad del accionista firmante. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de la Sociedad de las que sea titular. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Propuestas fundamentadas de acuerdo. Al tratarse de una Junta General Extraordinaria, los accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social podrán, en el plazo de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General Extraordinaria convocada, de conformidad con lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital. El ejercicio de este derecho de los accionistas deberá llevarse a cabo mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social, que habrá de recibirse dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de asistencia, voto y representación Derecho de asistencia y voto telemático en la Junta General Extraordinaria. Estarán legitimados para asistir a la Junta General Extraordinaria, con voz y voto, todos los titulares de acciones de la Sociedad con derecho de voto. La indicada asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria se sujetará a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a la Ley y a las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.cemexlatam.com). Para el ejercicio del derecho de asistencia telemática, los accionistas de la Sociedad deberán tener las acciones inscritas a su nombre, directamente o a través de su depositante directo, en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval, S.A. ("Deceval") con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General Extraordinaria. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de depósito expedido por Deceval u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán registrarse previamente para así poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta General Extraordinaria siempre que la identidad del accionista o representante y la seguridad en las comunicaciones estén debidamente aseguradas, de conformidad con las disposiciones aplicables. Para ello, deberán acreditar su identidad, desde el momento de la publicación de la presente convocatoria hasta las veinticuatro horas del tercer día anterior al de la celebración de la Junta General Extraordinaria, enviando un correo electrónico a la dirección jga@cemexlatam.com con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o Pasaporte, el número de acciones de la Sociedad de que sea titular acreditado mediante la oportuna tarjeta de asistencia en remoto, certificado de depósito expedido por Deceval u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad, así como el sentido de su voto en caso de querer ejercitar el mismo por medios de comunicación a distancia a través de la tarjeta de asistencia en remoto. Una vez se haya verificado por parte de la Sociedad los datos facilitados por el accionista o el representante, se les enviará un correo electrónico con el acceso a la plataforma de asistencia remota. Este acceso es personal e intransferible. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su identidad y condición de accionistas o representantes y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General Extraordinaria. Para garantizar la seguridad del acceso en remoto de los accionistas o sus representantes y la correcta identificación de los mismos por la Sociedad, los accionistas que deseen asistir por vía telemática a la Junta General Extraordinaria y que hayan procedido con el registro previo referido en el párrafo anterior dentro del plazo indicado al efecto, deberán acceder a la plataforma de asistencia remota entre las quince horas de Madrid, España, del día 8 de noviembre de 2022 (si la Junta General Extraordinaria se celebra en primera convocatoria) o, en su caso, las quince horas de Madrid, España, del siguiente día 9 de noviembre de 2022 (si la Junta General Extraordinaria se celebra en segunda convocatoria), y las dieciséis horas de Madrid, España, del día correspondiente. Por los referidos motivos, la Sociedad podrá no admitir el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta General Extraordinaria, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro en la plataforma de asistencia en remoto a través de la herramienta que se habilitará en la misma. Tras esa manifestación, los accionistas o sus representantes podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente de la Junta General Extraordinaria (el "Presidente") declare válidamente constituida la Junta General Extraordinaria. El asistente por vía telemática que desee que su intervención conste en acta de la Junta General Extraordinaria habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General Extraordinaria o por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital. El accionista o su representante podrá ejercitar su derecho al voto durante la celebración de la Junta General Extraordinaria enviando un correo electrónico mientras la misma se celebra a la dirección jga@cemexlatam.com mediante la oportuna tarjeta de asistencia en remoto, completada con el sentido de su voto. Asimismo, en caso de que el accionista o su representante cambie el sentido de su voto respecto del enviado de forma previa a la celebración de la Junta General Extraordinaria por medios de comunicación a distancia, deberá manifestarlo a través de la herramienta habilitada al efecto una vez leída la propuesta por el Presidente. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. No se aceptarán votos recibidos con posterioridad a la terminación de la celebración de la Junta General Extraordinaria o al momento posterior que indique el Presidente. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación, voto electrónico o en remoto y/o de asistencia por vía telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia y voto telemático. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de los accionistas, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Extraordinaria si ello fuera preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas. La Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta General Extraordinaria (el "Secretario"), de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. Derecho de representación. Se hace constar que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General Extraordinaria por medio de otra persona, sea o no sea accionista, incluida la representación a favor del Presidente, cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley y la normativa interna de la Sociedad. La representación deberá conferirse para la Junta General Extraordinaria por escrito entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad en la Oficina de Atención al Accionista si estuviera disponible, o remitiéndolos por correspondencia postal (dirigida al domicilio social) o electrónica (dirigida a la dirección jga@cemexlatam.com) o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que la identidad del accionista y la seguridad en las comunicaciones estén debidamente aseguradas, de conformidad con las disposiciones aplicables. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal o electrónica sólo se reputará válida la que se efectúe: (a) mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de representación que sea admitido por la Sociedad; o (b) por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad (jga@cemexlatam.com), en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del accionista representado, emitida con las garantías que resulten idóneas para asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del accionista que confiere la representación. El modelo de representación deberá incluir instrucciones de voto, estableciendo el sentido del voto, la abstención o el voto en blanco (leer con cuidado el siguiente párrafo). Los formularios de representación que deberán utilizarse se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, www.cemexlatam.com. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada, pero no se incluyeran en ella instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad (el "Presidente del Consejo"); se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria; se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y se extiende, asimismo, a los puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General Extraordinaria por permitirlo así la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social. Por tanto, en el caso de no indicar el sentido del voto, y tal como se advierte al inicio de este anuncio solo respecto del segundo punto del Orden del Día, el accionista NO podrá vender sus acciones en la Oferta. La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al de la celebración de la Junta General Extraordinaria. Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, entonces se entenderá que el representado ha designado para dicho supuesto, como representantes, solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, a: el Presidente de la Junta General Extraordinaria, el Secretario de la Junta General Extraordinaria y el vicesecretario del Consejo de Administración. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.º ("Reelección de Don Jesús Vicente González Herrera, como consejero ejecutivo") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la ley. Voto a distancia antes de la celebración de la Junta General Extraordinaria. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto a distancia antes de la celebración de la Junta General Extraordinaria sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria de cualquiera de las siguientes formas: (a) haciendo llegar a la Sociedad mediante la entrega en la Oficina de Atención al Accionista si estuviera disponible o correspondencia postal al domicilio social, la tarjeta de asistencia y voto a distancia, o cualquier otro medio escrito que sea admitido por la Sociedad, debidamente cumplimentado (haciendo constar el sentido de su voto, la abstención o voto en blanco respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día), con firma del accionista emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del accionista firmante. (b) mediante correspondencia o comunicación electrónica a la Sociedad, dirigida a la dirección jga@cemexlatam.com, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto a distancia, debidamente cumplimentada (haciendo constar el sentido de su voto, la abstención o voto en blanco respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día), y en la que figurará la firma del accionista emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del accionista firmante; o (c) a través de cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que, reuniendo los requisitos de emisión del voto que anteceden, la identidad del accionista que emite y ejerce su derecho a voto y la seguridad de las comunicaciones estén plenamente garantizadas. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General Extraordinaria. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los intermediarios financieros que presten servicios de inversión podrán ejercitar el derecho de voto en la Junta General Extraordinaria, en nombre de sus clientes, cuando éstos les atribuyan su representación. En este caso, los intermediarios podrán ejercitar el voto en sentido divergente, en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes. Los intermediarios financieros deberán proporcionar a la Sociedad, dentro de los cinco (5) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General Extraordinaria, una lista en la que indiquen (i) la identidad de cada cliente, (ii) el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre y (iii) las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido. La asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria del accionista que hubiera delegado, votado a distancia previamente o conferido su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación, voto o representación. Todo correo electrónico, enviado a cualquiera de los efectos previstos en la presente convocatoria, deberá incorporar la firma del accionista remitente bajo cualquier garantía que permita asegurar su identidad y la autenticidad de la comunicación.

Madrid, España, 30 de septiembre de 2022.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración, Don Antonio Iván Sánchez Ugarte.