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En virtud del acuerdo adoptado por la Administración Concursal de REYAL URBIS, S.A. (en liquidación) (la Sociedad), se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, calle Acanto 22, 9.ª planta, el día 29 de noviembre de 2022, a las 13:00 horas, en primera convocatoria.

Orden del día

Primero.- Ratificación y, en lo que fuere menester, aprobación de la fusión por absorción de la sociedad COMPLEJO INMOBILIARIO CASTELLANA 200, S.L.U., por parte de REYAL URBIS, S.A. (en liquidación). A. Ratificación y, en lo que fuere menester, aprobación del proyecto común de fusión suscrito por REYAL URBIS, S.A. (en liquidación), como sociedad absorbente, y COMPLEJO INMOBILIARIO CASTELLANA 200, S.L.U., como sociedad absorbida. B. Ratificación y, en lo que fuere menester, aprobación de los balances de fusión de REYAL URBIS, S.A. (en liquidación), y de COMPLEJO INMOBILIARIO CASTELLANA 200, S.L.U. C. Ratificación y, en lo que fuere menester, aprobación de la fusión por absorción de REYAL URBIS, S.A. (en liquidación), como sociedad absorbente, y COMPLEJO INMOBILIARIO CASTELLANA 200, S.L.U., como sociedad absorbida.

Segundo.- Delegación de facultades para la interpretación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Derecho de Información. De conformidad con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los señores Accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a pedir la entrega o envío gratuito de los documentos relacionados con la Fusión por absorción sobre la que se debatirá en la Junta General Extraordinaria. Conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta que se convoca, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Además, los accionistas podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la Junta, las aclaraciones que estimen precisas. Información de la Fusión por Absorción. En relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), se han puesto a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), los documentos requeridos. Asimismo, dichos documentos han sido publicados en la web de REYAL URBIS, S.A. (en liquidación), a 24 de octubre de 2022. En concreto, tratándose de una fusión de sociedad íntegramente participada, los referidos documentos son los siguientes: 1. El Proyecto Común de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. 2. Las Cuentas Anuales e informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente. 3. Los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida junto con el informe de auditoría de la Sociedad Absorbente. 4. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, y 5. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas y los representantes de los trabajadores de la Sociedades Absorbente y Absorbida (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales) que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de las sociedades de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes • Sociedad Absorbente: ― REYAL URBIS, S.A. (en liquidación). ― Domicilio social: Calle Acanto, 22, 28045, Madrid . ― Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.488, folio 151, sección 8, hoja M-58.913. ― C.I.F. número A-28238988. • Sociedad Absorbida. ― COMPLEJO INMOBILIARIO CASTELLANA 200, S.L.U. ― Domicilio social: Calle Ayala, 3, 28001, Madrid. ― Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27.856, folio 185, hoja M-502.076. ― C.I.F. número B-85971711. 2. A la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión, se cumplen los requisitos establecidos en el artículo 49.1 de la LME por estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. 3. De conformidad con lo dispuesto en dicho artículo, no procederá la ampliación del capital de la Sociedad Absorbente, no existiendo ni tipo ni procedimiento de canje. 4. No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 5. No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a expertos independientes, habida cuenta de que no es precisa su intervención en el presente proyecto común de fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación. 7. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas por REYAL URBIS, S.A. (en liquidación) a partir del día 1 de enero de 2022. 8. Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, son los cerrados a 31 de diciembre de 2021. El balance de la Sociedad Absorbente se acompaña del preceptivo informe de auditoría por estar dicha sociedad obligada a la verificación de sus cuentas anuales por parte de auditor externo. Por su parte el balance de la Sociedad Absorbida se acompaña de informe de auditoría por someter esta sociedad, pese a no estar obligada, a la verificación de sus cuentas por parte de auditor externo. 9. No se propone la modificación de ningún artículo de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión proyectada. 10. Como consecuencia de la absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida. 11. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración actualmente en vigor, consistente en una Administración concursal integrada por dos miembros: - BDO AUDITORES, S.L.P., debidamente representado por D. Pablo Albert Albert - AGENCIA ESTATAL DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, debidamente representada por D. Francisco del Valle Jiménez 12. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la LME. En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la LME. Se hace constar que, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, el Proyecto Común de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid, habiéndose publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 14 de junio de 2022. Asimismo, se hace constar que a 25 de octubre de 2022 se ha insertado en la web de REYAL URBIS, S.A. (en liquidación), copia de la presente convocatoria. Intervención de Notario en la Junta. La Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebrará con la presencia del Notario que, a tal efecto, será requerido por la Administración Concursal de la Sociedad a fin de que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y artículo 28 de los Estatutos Sociales. Complemento de la Convocatoria. De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Acanto nº 22 de Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. Requisitos para la Asistencia, Delegación y Voto. Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y en el artículo 179.3 de la Ley de Sociedades de Capital, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General los Sres. accionistas que, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones inscritas a su nombre en el Registro de anotaciones en cuenta correspondiente. Cada acción dará derecho a un voto. Cuando el accionista ejercite su derecho a voto utilizando medios de comunicación a distancia, en los términos establecidos en el artículo 26 de los Estatutos sociales, deberá cumplirse esta condición en el momento de la emisión. En el domicilio social (calle Acanto nº 22 de Madrid), se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de asistencia nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les corresponden como accionistas. Delegación y voto. Delegación. – De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, cada accionista con derecho de asistencia podrá ser representado en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación podrá conferirse mediante la remisión a la Sociedad en soporte papel del escrito firmado en que se confiera la representación, o de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, expedida por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta constará el Orden del Día. La representación deberá ser aceptada por el representante, a cuyo efecto deberá firmar en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, o en el documento en que el accionista confiera la representación. La delegación a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por la Sociedad deberá llevarse a cabo siguiendo las instrucciones recogidas en la tarjeta. En el caso de que se opte por no delegar en una persona determinada, pero sin embargo se desee estar representado en la Junta, la Administración Concursal se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, el accionista tenga a bien indicar en el espacio habilitado al efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto. No se podrá tener en la Junta más que un representante, y la no asistencia a la Junta del representante determinará que las acciones que represente no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto. - Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta General mediante entrega en mano o envío por correspondencia postal, para lo cual el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia, delegación y voto obtenida de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada. El voto a distancia emitido por el sistema indicado en el párrafo anterior no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento, pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. No obstante, no se considerarán presentes a efectos de la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el Orden del Día. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por: (i) revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

Madrid, 25 de octubre de 2022.- Los Administradores concursales de Reyal Urbis, S.A. (en liquidación), BDO Auditores, S.L.P., debidamente representado por D. Pablo Albert Albert y la Agencia Estatal de Administración Tributaria, debidamente representada por D. Francisco del Valle Jiménez.