Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio del proyecto común de fusión por absorción de Coprovi 2.000 S.L.U. por parte de Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/20009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público y anuncia lo siguiente:

1. Que con fecha 5 de septiembre de 2022, los Administradores solidarios de Coprovi 2.000 S.L.U. (en adelante, "Sociedad Absorbida") y de Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L. (en adelante, "Sociedad Absorbente" y ambas, "Sociedades participantes en la fusión") redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto de fusión");

2. Que, además de las menciones mínimas incluidas en este anuncio, el texto íntegro del Proyecto de fusión está a disposición de cualquiera que lo solicite a través de las siguientes vías:

a. Por correo electrónico a la dirección promocionesgutierrezsl@gmail.com.

b. Por teléfono, en los números 980 514 735 o 980 514 623.

c. Por correo postal o de forma presencial, en las direcciones Avenida Tres Cruces, 2, Entreplanta, 49008 Zamora o Avenida Ventisquero de la Condesa, 7, 2ºB 28035 Madrid.

3. Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME.

4. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, se hace constar:

a. El derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las dos Sociedades participantes en la fusión, de poder examinar los documentos indicados en el número 1º, 4º y 5º del apartado primero del artículo 39 LME; y el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

b. El derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% del capital social, a exigir la celebración de la Junta General de socios de Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L. para que apruebe la absorción de Coprovi 2.000 S.L.U.

c. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la LME, y en particular, en su artículo 44.

5. Que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas son las siguientes (transcripción literal de las recogidas en el Proyecto):

III. Denominación, tipo social, domicilio y datos identificativos de las sociedades intervinientes en la fusión.

a. Sociedad Absorbente.

Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L., con CIF B49003080, de nacionalidad española, domiciliada en Zamora, en la Avenida Tres Cruces, núm. 2, Entreplanta, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Zamora D. Luis Ávila Álvarez de fecha 6 de marzo de 1969, con el número 489 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Zamora al Tomo 84, folio 70, hoja ZA-413.

b. Sociedad Absorbida.

Coprovi 2.000, S.L.U., con CIF B81002164, de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, en la Avenida Ventisquero de la Condes, núm. 7, escalera D, 2º B, constituida por tiempo indefinido en escritura pública otorgada ante el Notario de Zamora D. José María Labernia Cabeza de fecha 10 de octubre de 1994, con el número 1994 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8619, folio 120, hoja M-138728

IV. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse.

En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

V. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción.

VI. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan o de la sociedad absorbente.

No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión proyectada.

En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, y teniendo en cuenta que no procederá aumento de capital en la Sociedad Absorbente, la fusión no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes.

VII. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se disolverá y se extinguirá sin liquidación, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente es el 1 de diciembre de 2022.

VIII. Estatutos sociales de la sociedad absorbente.

Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente no aprobará modificación estatutaria alguna.

X. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME se hace constar lo siguiente:

a. Consecuencias de la fusión sobre el empleo

La fusión implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida y cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. Asimismo, se deja expresa constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto a la Sociedad Absorbente.

b. Eventual impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga un impacto en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros.

c. Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.

Zamora, 24 de octubre de 2022.- Administrador Solidario, Miguel Ángel Gutiérrez Marcos.