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Documento BORME-C-2022-7316

GLOBAL CANARIA DE INVERSIONES, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBENTE)
AGUAS MINERALES EL BREZAL, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 219, páginas 8752 a 8754 (3 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2022-7316

TEXTO

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace pública la decisión adoptada por el socio único de la entidad GLOBAL CANARIA DE INVERSIONES, Sociedad Limitada Unipersonal, de fecha 28 de octubre de 2022, por la que se acuerda aprobar la fusión entre dicha entidad y la sociedad AGUAS MINERALES EL BREZAL, Sociedad Limitada Unipersonal, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de AGUAS MINERALES EL BREZAL, Sociedad Limitada Unipersonal y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a GLOBAL CANARIA DE INVERSIONES, Sociedad Limitada Unipersonal, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la primera. El acuerdo de fusión incluyó la aprobación de darle el carácter de Balances de Fusión a los contenidos en las últimas Cuentas Anuales aprobadas, cerradas a 31 de diciembre de 2021, de ambas entidades, aprobadas en sesiones celebradas el 27 de mayo de 2022.

1. Tipo de Canje, procedimiento y sistema por el que se realizará la Fusión por absorción (Fusión impropia). Con la fusión por absorción aprobada únicamente continuará operando la mercantil GLOBAL CANARIA DE INVERSIONES, Sociedad Limitada Unipersonal., siendo que la misma ha sido aprobada conforme al Proyecto Común de Fusión aprobado por ambas entidades y depositado en el Registro Mercantil de Las Palmas, con datos de depósito de fecha 21 de julio de 2022 y número de entrada 1/2022/7922,0. Las entidades que participan en la fusión son AGUAS MINERALES EL BREZAL (sociedad absorbida) con CIF número B-35.401.587 y domicilio social en Calle Viera y Clavijo, 34-36, 35002, Las Palmas de Gran Canaria e inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, al Tomo 1222, Folio 10, Sección 8, Hoja 13023 y GLOBAL CANARIA DE INVERSIONES, Sociedad Limitada Unipersonal (sociedad absorbente), con CIF número B-35.671.569 y domicilio social en Calle Viera y Clavijo, 34-36, 5ª planta, 35002, Las Palmas de Gran Canaria e inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, al Tomo 1579, Folio 207, Sección 8, Hoja 27319. No existe tipo de canje al tratarse de una fusión impropia o de sociedad íntegramente participada.

2. Inexistencia de aportaciones de industria, ni de prestaciones accesorias y derechos especiales. En ninguna de las dos sociedades existen socios industriales, no habiendo existido aportaciones de esta naturaleza en el pasado en las sociedades participantes en la fusión, ni se realizan ahora por causa de la fusión. No existen prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue ni consecuentemente se otorgan compensaciones a los socios de la sociedad absorbente tras la fusión. Tampoco existen títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las dos sociedades. No se otorgarán derechos especiales en la sociedad absorbente por no existir participaciones especiales en la sociedad que se extingue, ni existir socios con derechos especiales distintos de las participaciones, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las dos sociedades. Tampoco se atribuyen ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan, ni a expertos independientes, no siendo legalmente necesario que intervengan en el proyecto de fusión.

3. Fecha de efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue ("AGUAS MINERALES EL BREZAL, Sociedad Limitada Unipersonal") habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a la que traspasa el patrimonio ("GLOBAL CANARIA INVERSIONES, Sociedad Limitada Unipersonal") se establece en el 1 de enero de 2022, de acuerdo con la norma contable 21 del Plan General de Contabilidad, apartado 2.2.2, al ser en 2022 cuando se realizará el acuerdo de fusión, siendo éste un momento posterior al de incorporación al grupo al que ambas entidades pertenecen, cuya matriz común es "Salcai Utinsa, Sociedad Anónima".

4. Modificaciones estatutarias. No existen nuevos estatutos porque de la fusión no resulta una nueva sociedad. El balance de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan es el contenido en las últimas Cuentas Anuales aprobadas por ambas entidades, cerradas a 31 de diciembre de 2021, al no tener una vigencia superior a los 6 meses a la fecha del proyecto común de fusión. Las mismas, que incluyen el Balance, han sido aprobadas por ambas sociedades en sesiones celebradas en fecha 27 de mayo de 2022. Todo ello según art. 36.1 de la Ley 3/2009, sin que se hayan realizado modificaciones de las valoraciones contenidas en los mismos balances, a efectos de la fusión.

5. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, en el impacto de género en el órgano de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. Inexistencia de financiación ajena para la compra de la participación de la sociedad absorbida, en la absorbente, en los tres años anteriores. Desde el punto de vista del empleo, la fusión por absorción planteada no tiene consecuencias para el empleo ya que no está previsto el despido de personal, ni alteraciones en las condiciones laborales de los empleados de las sociedades que intervienen en la fusión. Por lo que respecta al Consejo de Administración, el órgano de la entidad absorbente permanecerá con la misma composición actual. En cuanto al de la sociedad absorbida, desde el momento en que tenga lugar la operación mercantil en cuestión, con la disolución sin liquidación de la entidad absorbida se producirá el consiguiente cese en sus cargos de todos los miembros de "AGUAS MINERALES EL BREZAL, Sociedad Limitada Unipersonal.", sin que se produzca impacto de género en la composición del consejo de administración de la absorbida, por efecto de la fusión. Por último, en cuanto a la responsabilidad social de las empresas, la fusión planteada no supone cambios en este apartado, manteniéndose tras la fusión la misma política y compromisos de responsabilidad social de la entidad absorbida. Ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ha contraído deudas en los tres años inmediatos anteriores a hoy, para adquirir el control de la otra o para adquirir activos de los referidos en el art. 35 de la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales.

6. Derecho de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 abril, sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

7. Derecho de oposición. Igualmente, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

Las Palmas de Gran Canaria, 15 de noviembre de 2022.- Presidente de la Sociedad Absorbente, Manuel Suárez Peñate.

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