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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de "Solarig Global Services, S.A." ("Global Services") y la Junta General Extraordinaria de Socios de "Solarig Holding, S.L." ("Holding"), ambas celebradas en Soria el 18 de noviembre de 2022, después de aprobar el proyecto común de fusión suscrito el 23 de junio de 2022 por los órganos de administración de ambas entidades y sus respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2021, aprobaron la fusión por absorción entre Global Services y Holding, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Holding y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Global Services, que adquirirá por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones. Los acuerdos de fusión han sido aprobados en los términos previstos en dicho proyecto común de fusión que se encuentra inserto en las páginas web de Global Services (www.solarig.es) y de Holding (www.solarig.com) desde el 04 de octubre de 2022, habiendo sido publicado el hecho de tales inserciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 13 de octubre de 2022. Se resumen a continuación los principales términos del acuerdo de fusión:

1. Tipo de canje. El tipo de canje aprobado de las acciones de Global Services y las participaciones de Holding es de 1 acción de nueva emisión de Global Services, de 90 euros de valor nominal unitario, por cada 3.571 participaciones de Holding, de 2,85 euros de valor nominal unitario, sin que esté prevista compensación complementaria en dinero. El conjunto de los socios de Holding tendrán derecho a recibir 2.800 acciones de nueva emisión de Global Services, de 90 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, las cuales representarán aproximadamente un 19,77% del capital social de Global Services tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, mientras que el resto de los accionistas de Global Services serán titulares, de forma conjunta, de aproximadamente el 80,23% del citado capital social. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por Global Services en la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por ésta se asignará a reserva de fusión/prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones como su reserva de fusión/prima de emisión se desembolsarán íntegramente como consecuencia de la transmisión en bloque, a la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, de los activos y pasivos de Holding a Global Services.

2. Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Para atender el canje, la Junta General de Accionistas de Global Services aprobó el aumento de su capital social por un importe nominal conjunto de 252.000 euros, con la emisión de dichas 2.800 acciones de 90 euros de valor nominal unitario. El canje de las participaciones de Holding por acciones de Global Services y, en consecuencia, la entrega a los socios de Holding de las acciones de Global Services a las que tienen derecho, se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en la legislación aplicable y, en particular, mediante su anotación en su libro-registro de acciones nominativas conforme a lo previsto en el artículo 116 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y demás concordantes, no habiendo lugar a derecho de suscripción preferente a resultas del artículo 304.2 LSC. Tal entrega se llevará a cabo inmediatamente después de que se haya otorgado ante notario la escritura de fusión y del consecuente aumento de capital social de Global Services y de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. La totalidad de las participaciones de Holding quedarán automáticamente extinguidas como consecuencia de tal inscripción. El Consejo de Administración de Global Services informará individualmente a los socios de Holding de las acciones de nueva emisión anotadas a su favor en dicho libro-registro como consecuencia de la fusión. Del mismo modo, informará individualmente a los actuales accionistas de Global Services de sus porcentajes de participación en su capital social a resultas de la fusión. Las acciones emitidas por Global Services a favor de los socios de Holding para atender el canje darán derecho desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid a participar en las ganancias sociales de la primera, en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones en circulación a dicha fecha.

3. Modificaciones estatutarias. Entre los acuerdos relacionados con la fusión, la Junta General de Accionistas de Global Services ha aprobado modificar el artículo 5 de sus Estatutos Sociales, al objeto de reflejar la nueva cifra de capital social que resultará tras el aumento de capital aprobado para atender al canje. La efectividad de esta modificación estatutaria está condicionada a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

4. Fecha de efectos contables e incidencia sobre aportaciones de industria, prestaciones accesorias, compensaciones y derechos especiales. La fecha a partir de la cual las operaciones de Holding se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Global Services será el 01 de enero de 2022. Asimismo, ni en Global Services ni en Holding existen aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones o participaciones especiales privilegiadas, compensaciones a socios o accionistas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la mera titularidad de las acciones o participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción. Las acciones de Global Services que se emitan a los socios de Holding como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de ambas entidades ni a favor de los expertos independientes que han intervenido en el proceso de fusión.

5. Consecuencias sobre empleo, impacto de género e incidencia en responsabilidad social. No está previsto que la fusión tenga impacto directo sobre los empleados de Global Services. En el caso de los empleados de Holding, conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, Global Services se subrogará en todos y cada uno de los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, con garantía plena a todos ellos de tales derechos y obligaciones reconocidos con Holding. En todo caso, ambas sociedades cumplirán con sus obligaciones de acuerdo con la legislación de aplicación, además de comunicar el hecho de la fusión a las autoridades en los términos y plazos apropiados. Asimismo, no se prevé que la fusión suponga impacto de género en los órganos de administración de las sociedades participantes, ni impacto negativo sobre la responsabilidad social de Global Services.

6. Régimen tributario especial. La fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal aplicable y previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, habiendo facultado no obstante ambas sociedades participantes a sus Consejos de Administración a renunciar al acogimiento a dicho régimen.

7. Derechos de información y oposición. Conforme al artículo 43 LME se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades participantes de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión de cada una de ellas, los cuales se encuentran a disposición en su domicilio social, así como en las páginas web de Global Services (www.solarig.es) y de Holding (www.solarig.com). Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 LME durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 21 de noviembre de 2022.- La Presidenta de los Consejos de Administración de "Solarig Global Services, S.A." y de "Solarig Holding, S.L.", "Kailasa Management, S.L.U.", representada por Miguel A. Calleja Rodríguez.