Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73 LME, se hace público que el Accionista único de SUMMA COMUNICACIÓ, S.A. Sociedad unipersonal (en adelante, SUMMA) acordó, en fecha 21 de noviembre de 2022, la escisión parcial impropia inversa financiera de SUMMA a favor de su único accionista, esto es, THE BRAND PARTNERS, S.L. (en adelante, TBP) mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal del patrimonio constituido por una unidad económica independiente representada por la cartera de participaciones sociales de la sociedad AGGYLON MANAGEMENT SYSTEMS, S.L., Sociedad unipersonal (en adelante, AGGYLON), titularidad de SUMMA, aportando dicha unidad económica a su único accionista, TBP, la cual adquiere por sucesión a título universal, los derechos y obligaciones derivados de la unidad económica escindida. Por motivo de la escisión parcial financiera, SUMMA redujo sus fondos propios sin necesidad de reducir su capital social.

Simultáneamente, la Junta General de Socios de TBP celebrada con carácter de universal el mismo 21 de noviembre de 2022, aprobó la escisión parcial financiera de la unidad económica independiente transmitida a su favor, representada por la cartera de participaciones sociales de la sociedad AGGYLON, a favor de una sociedad beneficiaria de responsabilidad limitada de nueva creación que se denominará DIGITAL TRANSFORMATION SOLUTIONS, S.L., la cual adquiere por sucesión a título universal los derechos y obligaciones derivados de la unidad económica escindida, recibiendo los socios de TBP un número de participaciones sociales en la sociedad beneficiaria de nueva creación, proporcional al capital social que ostentan en TBP.

En ambas escisiones parciales financieras, los acuerdos de escisión parcial se han adoptado con base en el Proyecto Común de Doble Escisión Parcial Financiera aprobado por los Órganos de Administración de ambas Sociedades en fecha 30 de junio de 2022, sirviendo de base para la operación los Balances de ambas Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2021.

En el caso de la primera escisión parcial impropia inversa financiera, al ser TBP accionista único de SUMMA; en el caso de la segunda escisión parcial financiera, al recibir los socios de TBP un número de participaciones sociales en la sociedad beneficiaria de nueva creación, proporcional al capital social que ostentan en TBP; al haberse adoptado los acuerdos de escisión parcial mediante acuerdo unánime de los accionistas y socios, respectivamente, de ambas sociedades; de acuerdo con lo establecido en los artículos 42, 49, 52, 73 y 78 bis LME, no es necesario informe de Administradores sobre el Proyecto Común de Doble Escisión Parcial Financiera ni informe de expertos independientes ni proceder al depósito del Proyecto Común de Doble Escisión Parcial Financiera.

De conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de TBP y de SUMMA, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como los respectivos Balances de Escisión Parcial. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que intervienen en la operación de Doble Escisión Parcial Financiera de oponerse a la misma durante el plazo de un mes, a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo, en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Barcelona, 23 de noviembre de 2022.- Persona física representante de The Brand Partners, S.L., Administrador único de Summa Comunicació, S.A., Sociedad unipersonal. Y el Secretario del Consejo de Administración de The Brand Partners, S.L, D. Conrado Llorens Lajara y D. Jordi Mateu Negre.