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Aumento de capital

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio ("LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de ELIX VINTAGE RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. ("Elix" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 10 de marzo de 2022 acordó, al amparo de la delegación de facultades otorgada en virtud del acuerdo de aumento del capital social de la Sociedad aprobado por la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria el pasado día 17 de diciembre de 2021, bajo el punto segundo de su orden del día, y de conformidad con el artículo 297.1.(a) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), ejecutar y llevar a efecto el acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, con derecho preferente de suscripción y previsión de suscripción incompleta adoptado en la referida Junta General (el "Aumento de Capital"), y cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación.

1. Importe, acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El importe nominal del Aumento de Capital es de un máximo de 11.100.000 euros, que se lleva a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 11.100.000 nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (la "Nueva Acción" o las "Nuevas Acciones"). Las Nuevas Acciones se emiten con una prima de emisión de 0,6539000013 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 7.258.290,01443 euros. El tipo de emisión por cada una de las Nuevas Acciones es por tanto de 1,6539000013 euros (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo máximo de la emisión ascenderá, en consecuencia, a 18.358.290,01443 euros o el importe menor que resulte en caso de suscripción incompleta. Las Nuevas Acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable esta atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Liquidación y Compensación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("Iberclear") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Derecho Políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la sociedad actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de Iberclear.

3. Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en dos períodos: un período de suscripción preferente y de solicitud de acciones adicionales (el "Período de Suscripción Preferente") y un período de asignación adicional (el "Período de Asignación Adicional").

4. Derecho de Suscripción Preferente.

Tendrán derecho preferente a la suscripción de Nuevas Acciones en proporción de dos Nuevas Acciones por cada quince acciones antiguas los accionistas titulares de acciones de ELIX que figuren legitimados como tales en los registros contables de Iberclear el día de la publicación del presente anuncio incluidos quienes hayan adquirido acciones de ELIX hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación del presente anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del segundo día hábil posterior al de la publicación del presente anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

Serán necesarios quince derechos de suscripción preferente para suscribir dos Nuevas Acciones. A cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente.

El número de acciones en autocartera asciende a 180.123, las cuales representan un total del 0,013% del capital social de la Sociedad previo a la ampliación de capital.

Los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una Nueva Acción.

A los efectos de que la proporción entre Nuevas Acciones y antiguas sea entera, el accionista, Global Azawaki, S.A., ha renunciado ante la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) al derecho de suscripción preferente correspondiente a 737.898 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 83.250.000 acciones.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones con derechos de suscripción preferente entre la fecha del anuncio y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista, Global Azawaki, S.A. se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos de suscripción preferente necesarios para que se mantenga la proporción de derechos de suscripción preferente (dos Nuevas Acciones por cada quince acciones antiguas).

En cualquier caso, cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, es decir 1,6539000013 euros.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. no obstante, se deja constancia expresa de que los Accionistas Legitimados han comunicado a la Sociedad su compromiso mutuo de no transmitir sus derechos de suscripción preferente a personas distintas de los Accionistas Legitimados, esto es, los Accionistas Legitimados han asumido el compromiso de no transmitir sus derechos de suscripción preferente a favor de terceros "Inversores".

En consecuencia, durante el Período de Suscripción Preferente no existirá la posibilidad de que otros inversores distintos de los Accionistas Legitimados adquieran en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Nuevas Acciones en el contexto del Aumento de Capital.

De conformidad con el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, el Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de 14 días naturales y comenzará el día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio. El Período de Suscripción Preferente no será prorrogable.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Nuevas Acciones adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

5. Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de diciembre de 2021 y del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 10 de marzo de 2022, el Consejo de Administracion de la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en el segmento BME Growth de BME MTF Equity y que los mismos sean negociables en dicho segmento durante los últimos cinco días hábiles bursátiles del Período de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación por parte del Banco Agente de la correspondiente instrucción operativa.

6. Período de Asignación Adicional.

Si, tras el período de Suscripción Preferente, quedasen Nuevas Acciones por suscribir y adjudicar, se iniciará un periodo de asignación de Nuevas Acciones adicionales en el que se asignarán Nuevas Acciones no suscritas a cualquiera de los Accionistas Legitimados que, habiendo ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular al finalizar ese periodo, hubiera solicitado, dentro de ese mismo periodo, la suscripción de un número de Nuevas Acciones superior al que le hubiera correspondido conforme a sus derechos de suscripción preferente ("Periodo de Asignación Adicional"). Las órdenes que se cursen referidas al Periodo de Asignación Adicional se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Si el número total de Nuevas Acciones del Aumento de Capital que se solicite durante el Período de Suscripción Preferente para su asignación en el Período de Asignación Adicional exceda del número de Nuevas Acciones del Aumento de Capital que hayan quedado sin suscribir durante el Período de Suscripción Preferente en virtud del ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los peticionarios de forma proporcional al porcentaje de Nuevas Acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente por cada peticionario.

En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de acciones adicionales a adjudicar a cada solicitante. Si tras la aplicación del prorrateo referido en los párrafos anteriores, hubiese acciones sobrantes no adjudicadas, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los accionistas legitimados o inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "nombre o razón social", sea cual sea su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas remitidas por las entidades participantes, a partir de la letra A.

En el caso de que, finalizado el Período de Suscripción Preferente y el Período de Asignación Adicional no se hubieran suscrito y desembolsado la totalidad de las Nuevas Acciones por parte de los Accionistas de la Sociedad, no se abrirá un período de asignación discrecional de las Nuevas Acciones y el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones y desembolsos efectivamente efectuados, quedando sin efecto en cuanto al resto.

7. Suscripción incompleta.

Los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración relativos al Aumento de Capital prevén expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 507 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, de manera que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los dos períodos de suscripción de las Nuevas Acciones.

8. Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se hará efectivo por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las Entidades Participantes ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Nuevas Acciones suscritas, al Banco Agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del sexto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita, en su caso, durante el Período de Asignación Adicional por los adjudicatarios de las mismas, se efectuará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del sexto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes en el momento en el que soliciten a los suscriptores el desembolso de las Nuevas Acciones, pueden requerir de los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación Adicional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

9. Entrega de las Nuevas Acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las Nuevas Acciones del Aumento de Capital suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsado íntegramente el Aumento de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el correspondiente Registro Mercantil. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en BME Growth de BME MTF Equity.

La Sociedad comunicará al mercado a través de Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Período de Suscripción Preferente y al Período de Asignación Adicional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los períodos referidos, según sea el caso.

Las Nuevas Acciones del Aumento de Capital serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y denominadas en euros.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras el otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro contable de Iberclear y sus Entidades Participantes.

10. Desistimiento o suspensión del Aumento de Capital.

El Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el Aumento de Capital si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el Aumento de Capital mediante la correspondiente publicación de Otra Información Relevante a través de la página web de BME MTF Equity.

11. Incorporación de las Nuevas Acciones al BME Growth de BME MTF Equity.

La Sociedad tiene previsto solicitar, con la asistencia y colaboración de de "Renta 4 Corporate, S.A.", en su condición de asesor registrado de la Sociedad en BME Growth, la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, estimando que, salvo imprevistos, las Nuevas Acciones del Aumento de Capital serán incorporadas a BME Growth una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible, lo cual se comunicará oportunamente mediante la correspondiente comunicación de Otra Información Relevante.

Adicionalmente, se solicitará la incorporación a negociación de los derechos de suscripción preferente de las Nuevas Acciones en BME Growth.

El Aumento de Capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y con el artículo 38.1 del "Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos".

El Aumento de Capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores en los Estados Unidos de América y ni el Aumento de Capital ni las Nuevas Acciones serán registrados bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobados por la Securities Exchange Commission o cualquier otra autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

12. Entidad Agente.

"Renta 4 Banco, S.A." actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

13. Documento de Ampliación Reducido.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el Aumento de Capital (en los términos del Anexo 2 de la Circular 2/2020, 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity). El referido documento se encuentra a disposición del público en la página web del BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.elixvrs.com).

Madrid, 11 de marzo de 2022.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de ELIX Vintage Residencial SOCIMI, S.A., Orson Alcocer Rodríguez.