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Anuncio de Fusión Transfronteriza Intracomunitaria

Conforme a lo previsto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), así como en el artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se anuncia que, el día 13 de abril de 2023, las juntas generales de accionistas de Ferrovial, S.A. ("Ferrovial") y Ferrovial International SE ("FISE") aprobaron la fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial (como sociedad absorbida) y FISE (como sociedad absorbente) (la "Fusión").

La Fusión fue aprobada por las juntas generales de Ferrovial y FISE en los términos previstos en el proyecto común de fusión formulado y aprobado por los consejos de administración de Ferrovial y FISE el día 28 de febrero de 2023 (el "Proyecto Común de Fusión").

El Proyecto Común de Fusión fue insertado en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com) el día 28 de febrero de 2023, con posibilidad de ser descargado e impreso. El hecho de la inserción del Proyecto Común de Fusión en la página web corporativa de Ferrovial se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 10 de marzo de 2023.

Se deja constancia de que, en el contexto de la aprobación de la Fusión, la junta general de Ferrovial acordó que el balance individual de Ferrovial cerrado a 31 de diciembre de 2022 sea considerado el balance de fusión de Ferrovial a los efectos de lo dispuesto en los artículos 36 y 37 LME (el "Balance de Fusión").

La Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento o, siempre que sea legalmente posible, a la renuncia conjunta por los consejos de administración de Ferrovial y FISE de determinadas condiciones suspensivas que se detallan en el Proyecto Común de Fusión.

La Fusión será efectiva a las 00:00 horas (horario de Ámsterdam) del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos (el "Momento de Efectividad de la Fusión").

En el Momento de Efectividad de la Fusión:

(a) FISE adquirirá, por sucesión universal (in universum ius), todos los activos, pasivos y cualesquiera otras relaciones jurídicas de Ferrovial;

(b) FISE asignará a los accionistas de Ferrovial acciones de FISE en canje por las acciones de Ferrovial de las que estos fueran titulares inmediatamente antes del Momento de Efectividad de la Fusión, todo ello con arreglo a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión; y

(c) Ferrovial se extinguirá, mediante su disolución sin liquidación.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 43 y 66 LME, se deja constancia expresa de los derechos que, en relación con la Fusión, asisten a los accionistas y acreedores de Ferrovial y FISE.

Accionistas y acreedores de Ferrovial

(i) Obtención del texto íntegro de los acuerdos de la junta general de Ferrovial relativos a la Fusión y del Balance de Fusión

Los accionistas y acreedores de Ferrovial tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos relativos a la Fusión adoptados por la junta general de Ferrovial y del Balance de Fusión.

Ambos documentos se encuentran a su disposición en el domicilio social de Ferrovial -ubicado en la calle Príncipe de Vergara, número 135, de Madrid (Madrid)- y en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com).

(ii) Derecho de oposición de los acreedores de Ferrovial

Los acreedores de Ferrovial legitimados para ello conforme a lo previsto en el artículo 44 LME disponen del plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la Fusión para ejercitar su derecho de oposición a la misma en los términos y con los efectos establecidos en dicho precepto.

(iii) Derecho de separación de los accionistas de Ferrovial

Conforme a lo previsto en el artículo 62 LME, los accionistas de Ferrovial que hayan votado en contra de la Fusión en la junta general de Ferrovial podrán ejercitar el derecho de separación respecto de aquellas acciones de Ferrovial que tuvieran inscritas a su nombre en el sistema de anotaciones en cuenta bajo la gestión de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) cinco días antes de la junta general de Ferrovial, siempre que sigan siendo titulares de las mismas en el momento en el que se ejercite el derecho de separación. El derecho de separación podrá ser ejercitado en relación con todas o con algunas de las acciones que cumplan las condiciones indicadas.

Los accionistas de Ferrovial legitimados para ello podrán ejercitar su derecho de separación, conforme a lo previsto en el artículo 348 LSC, en el plazo de un mes a contar desde la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El precio de adquisición de las acciones de Ferrovial que sean objeto de ejercicio del derecho de separación será de 26,0075 euros por acción, que se corresponde con el precio medio de cotización de las acciones de Ferrovial durante el periodo de tres meses que concluyó el 27 de febrero de 2023, esto es, el día anterior a aquel en que la Fusión fue anunciada al mercado.

Los accionistas de Ferrovial legitimados para ello podrán ejercitar su derecho de separación mediante comunicación escrita dirigida a los depositarios con los que tengan depositadas sus acciones. Para que el derecho de separación se entienda válidamente ejercitado, dicha comunicación deberá contener una instrucción al depositario correspondiente para que inmovilice las acciones.

Las acciones de Ferrovial respecto de las cuales se ejercite el derecho de separación quedarán inmovilizadas por los depositarios con los que dichas acciones estén depositadas desde la fecha en la que se ejercite el derecho de separación hasta que se produzca el pago del precio de adquisición (o hasta que se verifique que las condiciones suspensivas a las que se sujeta la Fusión no se cumplirán ni serán renunciadas).

Ferrovial ha designado a Banco Santander, S.A. como entidad agente para la gestión del procedimiento de separación (el "Agente"). El Agente (i) recibirá las solicitudes de ejercicio del derecho de separación tramitadas a través de los correspondientes depositarios; (ii) contrastará cada una de dichas solicitudes con el acta de la junta general de Ferrovial en que se ha aprobado la Fusión a fin de verificar (a) la legitimación de los accionistas de Ferrovial solicitantes para ejercitar el derecho de separación y (b) si el derecho de separación está siendo ejercitado respecto de un número de acciones que no excede del número de acciones respecto del cual el accionista de Ferrovial de que se trate tiene derecho a ejercitar el derecho de separación; y (iii) notificará a Ferrovial el número total de acciones respecto de las cuales se haya ejercitado debidamente el derecho de separación.

El precio de adquisición de las acciones respecto de las cuales se haya ejercitado debidamente el derecho de separación se pagará a través de los correspondientes depositarios una vez que las condiciones suspensivas de la Fusión se hayan cumplido o, si fuera legalmente posible, renunciado, y antes del Momento de Efectividad de la Fusión.

Si se verificase que todas o algunas de las condiciones suspensivas de la Fusión no se cumplirán y no serán renunciadas, las acciones de Ferrovial respecto de las cuales se hubiera ejercitado el derecho de separación continuarán siendo titularidad de los correspondientes accionistas que ejercitaron el derecho de separación, dejarán de estar inmovilizadas y continuarán siendo acciones admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Por lo tanto, en este escenario Ferrovial no abonaría el precio de adquisición a los accionistas que hubieran ejercitado el derecho de separación, toda vez que no se adquirirían sus acciones.

Accionista único y acreedores de FISE

(i) Derecho de oposición de los acreedores de FISE

El plazo con el que contaban los acreedores de FISE para ejercitar el derecho de oposición en relación con la Fusión concluyó el pasado 3 de abril de 2023. Ningún acreedor de FISE ha ejercitado ese derecho.

(ii) Derecho de separación del accionista único de FISE

La Fusión no lleva aparejada la atribución de un derecho de separación (o cualquier otro semejante) para el accionista único de FISE. En todo caso, se hace constar que a la fecha de este anuncio Ferrovial es el accionista único de FISE.

En Madrid, 17 de abril de 2023.- Don Santiago Ortiz Vaamonde, Secretario del consejo de administración de Ferrovial, S.A.