Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Órgano de Administración de la mercantil CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D., ha acordado realizar la convocatoria formal de Junta General Extraordinaria de la sociedad, para lo cual se convoca a todos los accionistas en el domicilio social de la compañía sito en Badalona, Travessera de Montigalà, sin número (08917), a las 12:00 horas del día 28 de mayo de 2023, en primera convocatoria, y a las 12:00 horas del día 29 de mayo de 2023 en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Creación de una página web corporativa de la sociedad CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D., a los efectos del art. 15 de los Estatutos Sociales, con el siguiente dominio (dirección): https://www.cfbadalona.net/.

Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión por absorción de CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D. (Sociedad Absorbente) y CLUB DE FUTBOL BADALONA FUTUR S.A.D. (Sociedad Absorbida). Las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas son las siguientes: 1. Identificación de las partes: CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D. con CIF A-58325820; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona T 48406, F 187, S 8, H B 582889, I/A 1. Por otro lado, CLUB DE FUTBOL BADALONA FUTUR S.A.D. con CIF A17387457 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona T 48708, F 116, H B 593308. Ambas con domicilio en Badalona, Travessera de Montigalà, sin número (08917). 2. Canje de la Fusión 2.1. DESDOBLAMIENTO PREVIO DE LAS ACCIONES DEL CF BADALONA (SPLIT): Para que el tipo de canje sea posible, se propondrá a la Junta General del CF BADALONA que, el mismo día en que se apruebe la Fusión se acuerde, con carácter previo, un desdoblamiento de las acciones del CF BADALONA ("Split") con el objetivo de que el valor nominal de dichas acciones se equipare, lo máximo posible, al valor real de las acciones del CF BADALONA FUTUR (40,49€). En concreto, se propondrá que las acciones del CF BADALONA tengan un valor nominal de 42,413919€. Como consecuencia de referido desdoblamiento de acciones (Split) la nueva estructura social del CF BADALONA, previa a la fusión, será la siguiente: El capital permanecerá intacto (1.045.800€), el número de acciones aumentará de 332 a 24.657 y el valor nominal de éstas se reducirá de 3.150€ a 42,413919€ 2.2. TIPO DE CANJE Y PROCEDIMIENTO (una vez aprobado el "Split"): Para determinar el tipo de canje se ha utilizado el valor teórico contable y, tras los cálculos que específicamente constan detallados en el Proyecto Común de Fusión, se ha obtenido el siguiente tipo de canje: 1 acción del CF BADALONA FUTUR por una acción del CF BADALONA. A estos efectos, CF BADALONA realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de CF BADALONA FUTUR mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de 42,413919€ de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. No habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones del CF BADALONA FUTUR. El procedimiento de canje, se llevará a cabo una vez: (I) Se haya aprobado el desdoblamiento de acciones del CF BADALONA, en los términos expuestos en el apartado 3.1. del Proyecto Común de Fusión, (II) haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, (III) Se hayan cumplido las condiciones suspensivas referidas en el apartado 17 de este Proyecto Común de Fusión, (IV) Se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona. Como consecuencia de la fusión, las acciones de CF BADALONA FUTUR quedarán amortizadas. 3. No existen ni se crearán como consecuencia de la fusión: (I) aportaciones de industria o prestaciones accesorias, (II) Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital, (III) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes 4. Cuentas: Se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan – en el caso del CF BADALONA, las correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2021 y, por lo que respecta al CF BADALONA FUTUR, las cerradas el 30 de junio de 2021 5. Fecha de efectos contables de la Fusión: la fecha en la que, una vez aprobada esta por las Juntas Generales de Accionistas de CF BADALONA y CF BADALONA FUTUR, se cumpla la última de las condiciones suspensivas conforme a lo dispuesto en el apartado 17 del Proyecto. 6. Modificaciones Estatutarias: Sólo se modificará la cifra de capital social y acciones (art. 5 y 6 Estatutos) 7. Empleo: CF BADALONA se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de CF BADALONA FUTUR. 8. Valoración de los activos y pasivos: Las magnitudes del activo y pasivo de CF BADALONA FUTUR son las que resultan del balance de fusión de 30 de septiembre de 2022, sin perjuicio de que dichos activos y pasivos transmitidos por CF BADALONA FUTUR a CF BADALONA se registrarán en la contabilidad de CF BADALONA a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de fusión, de acuerdo con el apartado 6 del Proyecto Común de Fusión 9. Las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales del CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

Tercero.- Aprobación del Balance de fusión.

Cuarto.- Aprobación del desdoblamiento previo de las acciones del CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D. en los términos y condiciones que se recogen en el apartado 3º del Proyecto Común de Fusión.

Quinto.- Aprobación de la operación de fusión por absorción de CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D. y CLUB DE FUTBOL BADALONA FUTUR S.A.D. en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión, lo que incluye la ampliación de capital en CLUB FUTBOL BADALONA S.A.D. (en los términos expuestos en referido Proyecto) para que el canje sea posible.

Sexto.- Si procede, como consecuencia de los acuerdos anteriores, modificación del art. 5 y 6 de los Estatutos Sociales del CLUB DE FUTBOL BADALONA S.A.D., relativo al capital social y acciones. En primer lugar, si resultara aprobado el desdoblamiento de acciones (orden del día 4º) y antes de la ejecución de la fusión, el nuevo redactado que se propone del art. 5 y 6 de los Estatutos Sociales será el siguiente: "Artículo 5. – El Capital Social está fijado en la cifra de 1.045.800€ (UN MILLÓN CUARENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS EUROS) y se encuentra totalmente desembolsado". "Artículo 6. – Acciones. El capital social de la compañía está dividido en veinticuatro mil seiscientas cincuenta y siete acciones, numeradas de la 1 a la 24.657, ambas inclusive, de 42,413919€ de valor nominal cada una, integradas en una única clase, que atribuyen a los respectivos titulares los mismos derechos reconocidos por la Ley y por estos estatutos. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por títulos nominativos. La sociedad podrá emitir resguardos provisionales y títulos múltiples en las condiciones y con los requisitos previstos en la Ley. Los títulos de las acciones estarán numerados correlativamente y contendrán las menciones exigidas por la Ley". Posteriormente, si resultara aprobada la fusión (orden del día 5º), el nuevo y definitivo redactado que se propone del art. 5 y 6 de los Estatutos Sociales es el siguiente: "Artículo 5. – El Capital Social está fijado en la cifra de 1.395.290,69€ (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS NOVENTA EUROS CON SESENTA Y NUEVE CENTIMOS) y se encuentra totalmente desembolsado". "Artículo 6. –Acciones. El capital social de la compañía está dividido en treinta y dos mil ochocientas noventa y siete acciones (32.897), numeradas de la 1 a la 32.897, ambas inclusive, de 42,413919€ de valor nominal cada una, integradas en una única clase, que atribuyen a los respectivos titulares los mismos derechos reconocidos por la Ley y por estos estatutos. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por títulos nominativos. La sociedad podrá emitir resguardos provisionales y títulos múltiples en las condiciones y con los requisitos previstos en la Ley. Los títulos de las acciones estarán numerados correlativamente y contendrán las menciones exigidas por la Ley".

Séptimo.- Delegación de facultades para la ejecución, formalización y elevación a público, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Se les informa a los socios, de que se encuentra a su entera disposición en el domicilio social, cuantos informes y documentos han de ser sometidos a la aprobación de la junta, teniendo los socios el derecho a la obtención de copia de forma inmediata y gratuita, en el caso de que lo deseen. Además, también se informa a los Sres. socios que un ejemplar del Proyecto Común de Fusión ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, con anterioridad a ésta convocatoria. Igualmente, y al amparo de lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, y sin perjuicio de cualquier otro derecho legal o estatutario que pudiera asistir a los accionistas, los socios, a partir de la presente convocatoria podrán obtener de la sociedad, la documentación que fuera necesaria y que legalmente sea exigible, en relación a los puntos del orden del día que serán sometidos a la aprobación de la Junta General. Se les informa adicionalmente, de que al amparo de lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Órgano de administración requerirá la presencia de notario que levante acta de la junta general.

Badalona, 26 de abril de 2023.- Presidente Consejo Administración Club Futbol Badalona S.A.D, Miguel Angel Sanchez Ruiz.