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Documento BORME-C-2023-2142

EDP RENOVÁVEIS, SOCIEDAD ANÓNIMA.

Publicado en:
«BORME» núm. 85, páginas 2644 a 2647 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
AUMENTO DE CAPITAL
Referencia:
BORME-C-2023-2142

TEXTO

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de EDP Renováveis, Sociedad Anónima ("EDPR" o la "Sociedad"), en su reunión de fecha de 4 de abril de 2023 (la "Junta"), acordó, bajo el punto tercero de su Orden del Día, un aumento de capital social liberado con cargo a reservas, delegando su ejecución en el Consejo de Administración de la Sociedad, con previsión expresa de suscripción incompleta y la posibilidad de subdelegación (el "Aumento de Capital").

En ejercicio de esta delegación, el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 2 de mayo de 2023 (el "Consejo"), ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del Aumento de Capital, los cuales se detallan a continuación:

1. Importe máximo del Aumento de Capital y número máximo de acciones a emitir.

El capital social se aumentará en un importe máximo de 67.435.100,00 euros brutos, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 13.487.020 acciones ordinarias nuevas, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, sin perjuicio de su asignación incompleta como se indica más adelante. Las nuevas acciones se emitirán a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 5 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, (acções escriturais) y serán inscritas en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta de las entidades depositarias de valores participadas por Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A. ("Interbolsa"), y las correspondientes cuentas (jumbo accounts) abiertas por dichos intermediarios financieros en la Central de Valores Mobiliários, gestionada por Interbolsa.

2. Balance que sirve de base a la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital.

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de Aumento de Capital. Dicho balance fue auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Pricewaterhouse Coopers Auditores, Sociedad Limitada, con fecha de 27 de febrero de 2023, y aprobado por la Junta bajo el punto primero de su Orden del Día (el "Balance").

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo al saldo existente en la cuenta de "Prima de emisión", que forma parte de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 2.287.450.275,29€ (el cual figura expresado en miles de euros en el Balance).

3. Derechos vinculados a las nuevas acciones.

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad en circulación en el momento en que el Aumento de Capital se haya declarado suscrito, en la cuantía que corresponda, y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita.

Cada acción en circulación de la Sociedad otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán en la proporción de una acción nueva por cada 75 derechos de asignación gratuita, a quienes aparezcan legitimados para ello, es decir, aquellos titulares de acciones inscritos en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta de las entidades depositarias de valores participadas por Interbolsa y en las correspondientes cuentas (jumbo accounts) abiertas a nombre de dichos intermediarios financieros en la Central de Valores Mobiliários, gestionada por Interbolsa, de conformidad con la normativa vigente que resulte de aplicación en materia de registro, compensación y liquidación de valores, hasta las 23:59 horas CET del 8 de mayo de 2023 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el 10 de mayo de 2023 en Interbolsa.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

El periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita comenzará el día 11 de mayo de 2023 y tendrá una duración de catorce (14) días naturales (esto es, del 11 al 24 de mayo de 2023, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en Euronext Lisbon a través de la Central de Valores Mobiliários.

Durante ese mismo periodo, los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Interbolsa.

6. Compromiso irrevocable de compra.

La Sociedad ha asumido un compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que así lo soliciten, en los términos previstos por la Junta y por el Consejo (el "Compromiso de Compra").

El Compromiso de Compra se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos inicialmente por cada uno de los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el 8 de mayo de 2023 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el 10 de mayo de 2023 en la Central de Valores Mobiliários, gestionada por Interbolsa, excluyendo aquellos derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado posteriormente, ya sea por accionistas o terceros adquirentes.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser ejercido por los accionistas que así lo deseen durante los doce (12) primeros días naturales del periodo de negociación de los referidos derechos (esto es, del 11 al 22 de mayo de 2023, ambos inclusive).

7. Acciones en depósito.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las nuevas acciones que no hubieran podido ser suscritas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de aquellos titulares que acrediten su legítima titularidad sobre los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las nuevas acciones pendientes de suscripción podrán ser enajenadas de acuerdo con lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la citada venta se depositará en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta.

De conformidad con lo previsto en el acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta, bajo el punto tercero de su Orden del Día, una vez finalizado el mencionado periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de la Sociedad (o, en su caso, por subdelegación, cualquiera de sus miembros) procederá a determinar el importe definitivo del Aumento de Capital.

En su caso, la Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de referidos derechos como consecuencia del Compromiso de Compra. Del mismo modo, para el caso de que el número definitivo de acciones a emitir no resultara en un número entero, EDP – Energías de Portugal, S.A. renunciará a derechos de asignación gratuita que le correspondan, con el único fin de que el número de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción.

En caso de ser necesarias las referidas renuncias, se produciría una suscripción incompleta del Aumento de Capital y el capital social sería aumentado sólo en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

9. Desembolso.

De conformidad con lo indicado anteriormente, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo al saldo existente en la cuenta de "Prima de emisión", que forma parte de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de la Sociedad (o, en su caso, por subdelegación, cualquiera de sus miembros) formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del Aumento de Capital.

10. Gastos y comisiones.

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a negociación y demás costes relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades depositarias de valores participadas por Interbolsa en las que tengan depositadas sus acciones podrán repercutir los gastos de administración y comisiones derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades podrán aplicar las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen, de acuerdo con la legislación portuguesa vigente, así como cualesquiera otras normas que resulten de aplicación.

11. Admisión a cotización.

La Sociedad solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en Euronext Lisbon, llevando a cabo todos aquellos trámites y actuaciones que fueran necesarios o apropiados y presentando ante Euronext Lisbon, a efectos de su admisión a negociación, sometiéndose a la normativa aplicable en cada momento en materia de mercado de valores, en particular, en lo relativo a la admisión a negociación, permanencia, y exclusión de negociación de los valores.

12. Documento informativo.

De conformidad con lo previsto en lo dispuesto por el artículo 1.5 g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la Sociedad ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este Aumento de Capital. Este documento ha sido comunicado a la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários y está a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad (http://www.edpr.com) y en el en el sistema de difusión de información de la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM - Sistema de difusão de informação - Emitentes).

Madrid, 5 de mayo de 2023.- La Secretaria del Consejo de Administración, Doña María González Rodríguez.

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