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Convocatoria Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria En cumplimiento de lo dispuesto por los Artículos 25 y 26 de los vigentes Estatutos, se convoca Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de asociados, que se celebrará el día 20 de Junio de 2023 martes, en la Sala de Actos de la propia Entidad, sita en la planta 6ª de Vía Layetana, 20, Barcelona, a las 10.30 horas en primera convocatoria y a las 11.30 horas en segunda, bajo el siguiente.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales y Cuentas Anuales Consolidadas del Ejercicio 2022 e Informe de la Comisión de Control.

Segundo.- Aprobación, si procede, de la gestión de la Junta Directiva.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados.

Cuarto.- Información general.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Aprobación del Acta de la Asamblea y elección de tres mutualistas asociados para la firma del Acta. Los mutualistas tienen a su disposición, en el domicilio social de la mutualidad, en días laborables y en horario de oficina, las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2022, así como los informes de los auditores de cuentas tanto individuales como consolidadas y de la comisión de control.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Renovación y/o elección de los miembros de la Junta Directiva que estatutariamente cesan en su mandato.

Segundo.- Nombramiento de los Auditores de Cuentas Individuales y Consolidadas para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Tercero.- Propuesta de aprobación de la operación de fusión por absorción de Previsora Agro-Industrial, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija ("Previsora") por parte de Mussap, Mutua de Seguros y Reaseguros a prima fija ("Mussap").

Cuarto.- Aprobación si procede del balance de fusión.

Quinto.- Información general.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Delegación de facultades pertinentes a la Junta Directiva, para que cada uno de sus miembros, indistintamente, pueda ejecutar y formalizar los acuerdos aprobados por esta Asamblea, firmando los documentos públicos y privados de cualquier clase y otorgando los documentos complementarios, subsanatorios, aclaratorios o de otro carácter que se considere necesario, sin ninguna limitación, así como la inscripción en el Registro Mercantil y cualquier otro registro legal exigible o necesario, todo ello al objeto de dar efectividad a los acuerdos aprobados por esta Asamblea.

Octavo.- Aprobación del Acta de la Asamblea y elección de tres mutualistas asociados para la firma del Acta.

En cumplimiento del artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 90.3 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, se informa a los mutualistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representante de los trabajadores, que tendrán derecho a examinar en el domicilio social de Previsora Agro Industrial un ejemplar de cada uno de los siguientes documentos, así como a obtener de Previsora Agro Industrial la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: - El proyecto común de fusión por absorción formulado el 3 de abril de 2023 por el consejo de administración de Mussap y la junta directiva de Previsora, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, el 21 de abril de 2023, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32.2 de la LME. - Los informes del consejo de administración de Mussap y de la junta directiva de Previsora sobre el proyecto común de fusión, ambos de fecha 3 de abril de 2023. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios sociales, así como los informes de auditoría de las entidades participantes en las que sea legalmente exigible. - Los balances de fusión de cada una de las entidades participantes en la fusión. - Los estatutos sociales vigentes. - El texto íntegro de los estatutos sociales de Mussap, que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión. - La identidad de los miembros del consejo de administración de Mussap y de la junta directiva de Previsora y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se incluyen las menciones relativas al proyecto de fusión: 1. Identificación de las entidades participantes en la fusión: • Entidad absorbente: Mussap, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija. Domicilio social: Vía Laietana 20 Ático, 08003, Barcelona. N.I.F.: G-08171548. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.806, apartado nº 5, Folio 149, Hoja B-12.571, en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda con el número M0107. • Entidad absorbida: Previsora Agro Industrial, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija. Domicilio social: Vía Laietana 20, Ático, 08003, Barcelona. N.I.F.: G-08745234. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 22.162, Folio 83, Hoja B-32.269 y en el Registro de Mutualidades de Previsión Social Voluntaria de Cataluña con el número 029. 2. Dada la naturaleza de las entidades participantes (mutualidad de previsión social y mutua de seguros generales), no procede calcular el tipo de canje de las cuotas de los socios mutualistas de Previsora puesto que tras la fusión pasarán a ostentar los mismos derechos políticos y económicos que tenían. 3. La fusión no tendrá incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias. 4. Derechos que vayan a otorgarse en la entidad resultante a los titulares de derechos especiales tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o de opciones: No existiendo titulares de derechos distintos a aquellos reconocidos a todos los socios mutualistas ni derechos especiales, no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. 5. Dada la naturaleza de las entidades participantes, donde no es aplicable ningún tipo de canje, no es necesaria la obtención de informes de expertos independientes sobre el proyecto de fusión. No se contempla el otorgamiento de ninguna de ventaja a los miembros de los órganos de administración de las entidades participantes en la fusión. 6. Fecha de participación en las ganancias: dada la naturaleza de las entidades participantes y de que los mutualistas de Previsora mantendrán los mismos derechos que tenían reconocidos, no se entregarán nuevas acciones, participaciones o cuotas, por lo que no procede considerar dicha cuestión. 7. La fecha a partir de la cual las operaciones de Previsora se considerarán realizadas por cuenta de Mussap será la de la fecha de inscripción de la escritura pública de fusión por absorción en el Registro Mercantil de Barcelona. 8. Los estatutos de Mussap, como entidad resultante de la fusión, no se verán modificados. 9. Como consecuencia de la fusión, Previsora se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Mussap. Los activos y pasivos transmitidos se registrarán en la contabilidad de la entidad absorbente de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable a las entidades aseguradoras. El valor de los activos y pasivos es el siguiente: Activos: 2.558.557,05 euros. Pasivos: 379.889,63 euros. Patrimonio Neto: 2.178.667,42 euros. Como consecuencia de la fusión, Mussap aumentará su fondo mutual en 1.000.000 euros, quedando, por tanto, fijado en 23.481.540,21 euros. 10. Se ha tomado en consideración las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que serán verificadas por los auditores de cuentas y se someterán a la aprobación de las asambleas, con carácter previo a la adopción del acuerdo de fusión. 11. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia de la responsabilidad social corporativa: Mussap se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de Previsora. Se pondrá la información de la fusión, en particular sobre el empleo (y demás información legalmente exigible), a disposición de los trabajadores de las entidades intervinientes o de sus representantes. No se producirán cambios en la composición del órgano de administración de Mussap, ni desde el punto de vista de la distribución por géneros. Mussap asumirá la totalidad de las deudas sociales de Previsora, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las entidades que se fusionan, establecido en el artículo 44 de la LME. En Previsora no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la LME. Podrán solicitar por escrito a la Junta Directiva las explicaciones o aclaraciones, para que puedan ser contestadas en el transcurso de la Asamblea convocada. Los mutualistas pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Asamblea, los informes o las aclaraciones que consideren oportunos en relación con los asuntos del orden del día. Los mutualistas que deseen asistir a esta Asamblea General, personalmente o por delegación, podrán retirar la tarjeta de asistencia o de delegación de voto, en las oficinas centrales de la mutualidad, o bien de forma telemática previa acreditación de su condición de mutualista. El plazo para retirarlas finalizará el día laborable anterior a la celebración de la Asamblea, en horario de oficina.

Barcelona, 8 de mayo de 2023.- El Secretario, Jordi Carulla Felices. El Presidente, Joan Carles León Miró.