Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca Junta General de Accionistas a celebrarse en la calle Industria 90/92, Entlo. de Barcelona, el día 20 de junio de 2.023, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, a tenor del siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales; aplicación de resultado; aprobación de la gestión social, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2.022.

Segundo.- Fijación de la retribución del Administrador.

Tercero.- Ratificación del acuerdo sobre autocontratación entre sociedades del Grupo.

Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de Fusión.

Quinto.- Examen y, en su caso, aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Sexto.- Examen y, en su caso, aprobación de la operación de fusión por absorción de "PLUS IOGA, SL" (Sociedad Absorbida) por parte de "TUSET DIR, S.A." (Sociedad Absorbente).

Séptimo.- Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones del Impuesto sobre Sociedades.

Octavo.- Delegación de facultades para ejecutar los acuerdos que se adopten.

De conformidad con lo establecido en el artículo 197 y 272 de la LSC, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas tienen derecho a examinar, en el domicilio social, así como pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta General, y en particular, la documentación relativa a las Cuentas Anuales. De conformidad con el artículo 39 de Ley 3/2009 (LME), en relación con la fusión, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y los trabajadores podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los siguientes documentos: (i) Proyecto Común de Fusión; (ii) Cuentas Anuales, en su caso, informes de gestión e informes de auditoría de los tres últimos ejercicios; (iii) los respectivos Balances de Fusión; (iv) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que se fusionan y, (v) identidad y fecha de nombramiento del administrador único de las sociedades que se fusionan. Se hace constar a los efectos del artículo 32.3 LME el Proyecto común de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 3 de mayo de 2023, y se publicó el hecho del depósito en el BORME el 10 de mayo de 2023. De conformidad con el artículo 40.2 LME, se incluyen las menciones mínimas del Proyecto común de Fusión: 1. Sociedad Absorbente: TUSET DIR, S.A., con domicilio social en Barcelona, calle Industria 90-92, Entlo. 6ª; provista de C.I.F. número A61736658; e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 30.989, Folio 21, Sección General Hoja número B-183132, inscripción 1ª. Sociedad Absorbida: PLUS IOGA, S.L.U., con domicilio social en Barcelona, calle Industria 90-92, Entlo.; provista de C.I.F. número B65221343; e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 41.599, Folio 45, Hoja número B-390.346, inscripción 1ª. 2. Con la fusión se extinguirá y transmitirá en bloque todo el patrimonio social de PLUS IOGA, S.L.U. a TUSET DIR, S.A. que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida. 3. No existen en las sociedades a fusionar aportaciones de industria, ni socios industriales y tampoco titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. Tampoco se contempla, como consecuencia de la fusión, el otorgamiento de derechos, ni opción, de clase alguna en la sociedad Absorbente. 4. Se hace constar expresamente que no van a conferirse ventajas de clase alguna en favor de los administradores de las sociedades a fusionar. 5. Al tratarse de una fusión de sociedad íntegramente participada (ex. artículo 49LME), no es preceptivo el informe de administradores, ni de experto independiente y tampoco, el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. 6. Las operaciones realizadas por la sociedad Absorbida habrán de considerarse a efectos contables efectuadas por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2023. 7. Los balances de las Sociedades a Fusionar que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los incluidos en las respectivas Cuentas Anuales cerradas a 31 de diciembre de 2022. 8. Tras la fusión, la sociedad absorbente continuará rigiéndose por sus Estatutos Sociales vigentes actualmente. 9. De conformidad al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del ET, la fusión implica el traspaso a TUSET DIR, S.A. de los trabajadores de PLUS IOGA, S.L.U., subrogándose la primera en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la segunda. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas, o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de Fusión. Asimismo, se hace constar que la fusión no causará ningún tipo de impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.

Barcelona, 12 de mayo de 2023.- El Administrador único, "DIAGONAL 3.000, S.L.", y, en su representación, Ramón Canela Piqué.