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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Atom Hoteles, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y Atom Barcelona Les Corts, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") (el "Proyecto Común de Fusión").

El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y aprobado por los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida con fecha 19 de abril de 2023 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.atomhoteles.com).

La fusión supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquella y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio a esta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesario respecto de la presente fusión: (i) incluir en el Proyecto Común de Fusión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iv) la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida. Tampoco resulta necesaria, de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento (1%) del capital social de ésta por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de ésta y de la Sociedad Absorbida a examinar en los respectivos domicilios sociales (sitos ambos en: Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, Parque Empresarial "La Finca", Pozuelo De Alarcón 28223, Madrid) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, así como el informe de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.atomhoteles.com).

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de esta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

La operación proyectada consiste en una fusión por absorción (la "Fusión") entre Atom Hoteles, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente" denominada conjuntamente con las sociedades de su grupo, el "Grupo Atom"), como sociedad absorbente, y Atom Barcelona Les Corts, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), como sociedad absorbida. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), la Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, así como los derechos y obligaciones de la misma, todo ello en los términos y condiciones previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales y en el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión").

En este sentido, a los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el Administrador Único de la Sociedad Absorbida proceden a redactar y suscribir el presente Proyecto Común de Fusión. Dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, en consecuencia, el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, toda vez que la Sociedad Absorbente es titular directo del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

2. Justificación de la fusión

La Fusión proyectada se enmarca dentro de la política de racionalización de la estructura societaria del Grupo Atom con el objetivo de simplificar la gestión de éste facilitando el aprovechamiento de sinergias y la toma de decisiones en una estructura corporativa más ágil, reduciendo los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal.

3. Identificación de las sociedades participantes en la fusión

3.1. Sociedad absorbente

Atom Hoteles, SOCIMI, S.A.

Atom Hoteles, SOCIMI, S.A., es una Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI); con domicilio en Paseo del Club Deportivo, 1, Edificio 11, Parque Empresarial, La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón (Madrid); con número de identificación fiscal (NIF) A87998928; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36.948, folio 191, hoja número M-660758, inscripción 1ª.

3.2. Sociedad absorbida

Atom Barcelona Les Corts, S.L.U.

Atom Barcelona Les Corts, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo del Club Deportivo, 1, Edificio 11, Parque Empresarial, La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón (Madrid); con número de identificación fiscal (NIF) B86737137; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 31.014, folio 196, hoja número M-558263, inscripción 4ª.

4. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

4.1. Aportación de industria

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria, por lo que no procederá el otorgamiento de compensación alguna por este concepto.

4.2. Prestaciones accesorias

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no hay establecidas prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida. Por tanto, no se prevé incidencia alguna y no procede el otorgamiento de compensaciones por este concepto.

Por su parte, la Sociedad Absorbente cuenta en sus Estatutos Sociales con el artículo

38.3 ("Prestaciones accesorias") y con el artículo 32.2 ("Reglas especiales para la distribución de dividendos"), que imponen una serie de deberes a sus accionistas (de comunicación e indemnización) con el objeto de permitir a la Sociedad Absorbente cumplir con el régimen fiscal especial de las SOCIMI así como ser indemnizada por los perjuicios que le pudiera ocasionar la tributación de determinados accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, la Fusión no conllevará la emisión de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, en la medida en que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente.

5. Títulos y derechos especiales

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en las Sociedades Absorbidas acciones o participaciones, ni titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. En consecuencia, no procederá el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción.

6. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores

No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión. Por otra parte, al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no interviene ningún experto independiente y, en consecuencia, no cabe otorgar ninguna clase de ventajas al mismo.

7. Fecha de efectos contables de la fusión

Se establece el día 1 de enero de 2023 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la

Sociedad Absorbente. No obstante, lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2024, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente correspondientes a 2023, la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente será el 1 de enero de 2024.

Se hace contar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión

Dado que de la Fusión no resulta ninguna nueva sociedad, sino que la Sociedad Absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, los estatutos sociales serán los actuales y vigentes de la Sociedad Absorbente que constan inscritos en el Registro Mercantil y cuyo texto vigente se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.atomhoteles.com). Se deja expresa constancia de que los mismos no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la Fusión aquí proyectada.

9. Balances de fusión

Conforme a lo previsto en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance de la Sociedad Absorbente cerrado a 31 de diciembre de 2022, que es el último balance de ejercicio cerrado, se considera a estos efectos como el balance de fusión (en adelante, el "Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente").

Las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente cerradas a 31 de diciembre de 2022, que incluyen el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, fueron formuladas por el Consejo de Administración en fecha 15 de marzo de 2023, verificadas por el auditor de cuentas con fecha 17 de marzo de 2023 y aprobadas por la Junta General de la Sociedad Absorbente en el día de hoy.

Por su parte, se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbida el balance cerrado a 31 de diciembre de 2022, que es el último balance de ejercicio cerrado (en adelante, el "Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida").

Las cuentas anuales de la Sociedad Absorbida cerradas a 31 de diciembre de 2022, que incluyen el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, fueron formuladas por su Administrador Único en fecha 15 de marzo de 2023 y aprobadas por el Socio Único en el día de hoy. Se deja expresamente constancia de que el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida no ha sido verificado por un auditor de cuentas, por no encontrarse en el supuesto de auditoría obligatoria de sus cuentas anuales.

10. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género e incidencias en la responsabilidad social de la empresa

10.1. Consecuencias de la fusión sobre el empleo

Según lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Tras la ejecución de la Fusión, los derechos laborales de los empleados de las sociedades participantes en la misma serán respetados conforme a lo previsto legalmente.

10.2. Impacto de género

No está previsto como consecuencia de la Fusión ningún impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

10.3. Incidencia en la responsabilidad social

No está previsto que la Fusión tenga ningún impacto en la política de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, recogida en la "Política de Responsabilidad Social Corporativa", que se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.atomhoteles.com).

11. Aprobación de la fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1. 4º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, la Fusión será aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida, siempre que, con respecto a la Sociedad Absorbente, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un 1% del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 12.3 de este Proyecto Común de Fusión.

12. Otras menciones

12.1. Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "Ley 27/2014"), a la Fusión le resulta de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, al que se acoge. A tal efecto, se realizará la preceptiva comunicación a la Administración Tributaria, según lo previsto en el citado artículo 89 de la Ley 27/2014.

12.2. Régimen simplificado de fusión

En la medida en que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, el Proyecto Común de Fusión no incluye, en virtud del artículo 49.1.1º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley Sobre Modificaciones Estructurales, no se elaborarán informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, ni se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

La Fusión tampoco será aprobada por el socio único de la Sociedad Absorbida, de conformidad con el artículo 49.1.4º de la Ley Sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, toda vez que la Sociedad Absorbente es titular directo del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

12.3. Publicidad e información

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 32 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el presente Proyecto Común de Fusión se insertará en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.atomhoteles.com). El hecho de dicha inserción se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, por el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Por su parte, la Sociedad Absorbida depositará un ejemplar del Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, Proyecto Común de Fusión será anunciado (i) en la página web de la Sociedad Absorbente (www.atomhoteles.com) y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto Común de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida.

El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% del capital social a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, así como el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La inserción en la página web de la Sociedad Absorbente, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de la Sociedad Absorbida, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad Absorbente se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 12.3 serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de la Sociedad Absorbente con, al menos, un mes de antelación a la fecha de formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida o para su entrega o envío gratuito.

Madrid, 25 de abril de 2023.- El Presidente del Consejo de Administración de Atom Hoteles, SOCIMI, S.A., Don Alfonso Sáez Alonso Muñumer y el Administrador Único de Atom Barcelona Les Corts, S.L.U., Don Víctor Martí Gilabert, .