State Agency Official State Gazette

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley sobre Modificaciones Estructurales), se hace público el proyecto común de fusión (el Proyecto Común de Fusión) relativo a la fusión por absorción (la Fusión) entre las Sociedades Abertis Autopistas España, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbente) (Abertis Autopistas España) y Societat d'Autopistes Catalanes, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbida) (Socaucat).

Con fecha 6 de junio de 2023, los administradores solidarios de las Sociedades Absorbente y Absorbida formularon, aprobaron y suscribieron el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión ha sido objeto de depósito por parte de la Sociedad Absorbente en el Registro Mercantil de Madrid y por parte de la Sociedad Absorbida en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por medio de la referida operación de fusión por absorción, Societat d'Autopistes Catalanes, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbida) se extinguirá, mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque y por sucesión universal de su patrimonio a favor de Abertis Autopistas España, S.A. (Sociedad Absorbente).

La fusión tiene el carácter de impropia por cuanto la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están participadas íntegramente por el mismo socio, por lo que resulta de aplicación el régimen simplificado establecido en los artículos 49, 51 y 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la mencionada Ley sobre Modificaciones Estructurales no procede establecer tipo de canje de las acciones, ni ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente.

Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión ni tampoco incluir en el mismo la menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley.

Los respectivos Balances de fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2022 fueron aprobados en fecha 2 de junio de 2023, y las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2023.

De conformidad con lo previsto en el artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho de los accionistas y de los acreedores, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como cuando legalmente proceda, a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos preceptivos que son aplicables a la presente Fusión, de los mencionados en el artículo 39.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, la Fusión no será aprobada por el socio único de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo solicite expresamente.

Se informa, igualmente, a los acreedores cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha del presente anuncio, y siempre que no se encuentre ya suficientemente garantizado, de su derecho a oponerse a la fusión por absorción en las condiciones, plazos y términos previstos en los artículos 44 y 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

"1. INTRODUCCIÓN

1.1 Razones de la Fusión

Los Administradores Solidarios de Abertis Autopistas España y Socaucat han decidido promover la integración de ambas compañías con la finalidad de simplificar la estructura societaria, facilitando la asignación de recursos y logrando una reducción de costes.

En este sentido, Socaucat fue constituida en el ejercicio 2014 con el objetivo de disponer de una sociedad subholding que concentrase las sociedades con concesiones de autopistas de peaje en Cataluña (Autopistes de Catalunya, S.A., Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Infraestructures Viaries de Catalunya, S.A., Concessionària de la Generalitat de Catalunya, y su filial Túnels de Barcelona i Cadí, Concessiònaria de la Generalitat de Catalunya, S.A.), en la cual pudiesen invertir socios terceros no vinculados con el Grupo Abertis (el Grupo). Sin embargo, esa inversión de terceros no se produjo como se había previsto, puesto que el inversor decidió invertir únicamente en el capital de la filial de segundo nivel de Socaucat (Túnels de Barcelona i Cadí, Concessiònaria de la Generalitat de Catalunya, S.A.). Actualmente, dadas las circunstancias del negocio en Cataluña, no parece factible que pueda invertir un tercero a nivel de Socaucat.

Por tanto, considerando las nuevas expectativas de negocio, deja de tener sentido mantener dos sociedades subholding (Abertis Autopistas España y Socaucat) para canalizar las participaciones del Grupo en las sociedades dedicadas a la explotación de autopistas y vías de peaje en España, y cuya única diferencia es el territorio en el que se desarrolla el negocio.

Por otro lado, la política del Grupo al que pertenecen ambas compañías pretende una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones y elimine ineficiencias de los órganos de administración de las sociedades del Grupo. En este sentido, la Fusión permitiría reducir costes operativos y asociados al cumplimiento de las obligaciones administrativas, mercantiles, contables y fiscales, redundando todo ello en una mayor eficiencia organizativa y mejorando así los resultados del Grupo en España.

Por tanto, la Fusión propuesta se enmarca en un proceso de concentración y simplificación que tiene como fundamento la racionalización propia de un proceso de concentración de esta naturaleza.

Teniendo en cuenta lo anterior, los Administradores Solidarios de las sociedades que se fusionan han considerado que la fusión por absorción propuesta es la estructura más adecuada para alcanzar los objetivos anteriormente expuestos.

1.2 Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de la Sociedad Absorbente con los de la Sociedad Absorbida es la fusión por absorción, que se caracteriza por que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están participadas íntegramente por el mismo socio, esto es Abertis Infraestructuras, S.A., que es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbente y Absorbida.

La Fusión se llevará a cabo en los términos previstos en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, la Fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción de Socaucat, como Sociedad Absorbida, por parte de Abertis Autopistas España, como Sociedad Absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a Abertis Autopistas España, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Socaucat. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Socaucat, titularidad, todas ellas de su accionista único Abertis Infraestructuras, S.A. (Abertis), serán amortizadas en los términos que más adelante se explicarán.

En la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, las sociedades participantes se encuentran participadas íntegramente por Abertis.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

2.1. Abertis Autopistas España, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad Absorbente)

Abertis Autopistas España S.A., Sociedad Unipersonal, es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de la Castellana, 89, planta 9, 28046, Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 36600, Folio 156, Hoja M-179523. Tiene Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-81545790.

El capital social de Abertis Autopistas España asciende a QUINIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES DE EUROS (551.000.000€), dividido en UN MILLÓN CIENTO DOS MIL acciones (1.102.000), de QUINIENTOS EUROS (500€) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.

2.2. Societat d'Autopistes Catalanes, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad Absorbida)

Societat d'Autopistes Catalanes, S.A., Sociedad Unipersonal, es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Pedralbes, 17, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 47099, Folio 7, Hoja B-461314. Tiene Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-66425075.

El capital social actual de Socaucat asciende a UN MILLÓN SESENTA MIL EUROS (1.060.000€), dividido en CIENTO SEIS MIL acciones (106.000), de DIEZ EUROS (10 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.

3. BALANCES DE FUSIÓN

A los efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se consideran balances de fusión los cerrados por sendas sociedades a 31 de diciembre de 2022 (Balances de Fusión), y, por tanto, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión.

Dado que las sociedades participantes en la fusión están obligadas a auditar sus cuentas anuales, los Balances de Fusión de Abertis Autopistas España y de Socaucat irán acompañados de su preceptivo informe de auditoría.

Ambos Balances de Fusión fueron aprobados por el accionista único de Abertis Autopistas España y de Socaucat en fecha 2 de junio de 2023.

Tomando como base los Balances de Fusión, Socaucat se disolverá sin liquidación y transmitirá en bloque y por sucesión universal todos los activos y pasivos que integran su patrimonio a la Sociedad Absorbente.

4. ESPECIALIDADES DERIVADAS DE LA NATURALEZA DEL TIPO DE FUSIÓN

De conformidad con lo establecido en los artículos 52.1 y 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, por tratarse de una fusión especial por absorción de sociedades íntegramente participadas por el mismo socio, la fusión podrá realizarse sin que concurran los siguientes requisitos:

(i) No será necesario realizar un aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(ii) No será necesario la elaboración de un informe de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

(iii) No será necesario la aprobación de la fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbida.

(iv) Al no crearse nuevas acciones, no será necesario determinar el tipo de canje de dichas acciones, ni el procedimiento de canje, ni, por tanto, la participación en las ganancias sociales a las que las mismas darían derecho.

(v) No será necesario incorporar la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida.

(vi) No será necesario indicar la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

5. PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL

Dado que no existen en la Sociedad Absorbida prestaciones accesorias, aportaciones de industria, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, no procede el otorgamiento de ninguna compensación ni derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de derechos ni opciones en el seno de la Sociedad Absorbente.

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES

No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las sociedades participantes en la Fusión.

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, a efectos contables se entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente (Abertis Autopistas España) todas las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida (Socaucat), desde el 1 de enero de 2023.

8. ESTATUTOS SOCIALES

No procederá ninguna modificación estatutaria en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta para afirmar que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión no comporta consecuencias sobre el empleo, no tiene impacto de género en los órganos de administración y no incide sobre la responsabilidad social de las empresas participantes.

9.1 Consecuencias de la Fusión proyectada sobre el empleo.

Al carecer Socaucat de trabajadores y personal dependiente a su cargo, sin perjuicio de la situación de los miembros del órgano de administración, resulta innecesario el análisis de los potenciales efectos de la Fusión sobre el empleo en dicha sociedad, en relación al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa. Por su parte, Abertis Autopistas España, como Sociedad Absorbente, se compromete a respetar la situación y las condiciones de empleo existentes, descartando cualquier efecto perjudicial o restrictivo de la Fusión sobre el mismo.

Adicionalmente, se hace constar que las sociedades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta de la representación legal de los trabajadores, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en su caso, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

9.2 Consecuencias de la fusión proyectada sobre el género en los órganos de administración de las sociedades participantes.

No está previsto modificar la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

9.3 Consecuencias de la fusión proyectada sobre la responsabilidad social de las empresas participantes.

La sociedad resultante de la Fusión, esto es, Abertis Autopistas España, no variará como consecuencia de ésta su actual política de responsabilidad social corporativa (política de sostenibilidad), que se considera una función estratégica en relación con la sostenibilidad, la competitividad y la reputación del Grupo y cuyo objetivo es crear valor a largo plazo para todos los sectores interesados, incluidas las sociedades del Grupo.

10. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

Esta fusión cumple los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades por lo que le resulta aplicable el régimen fiscal establecido en el mismo. En este sentido, el accionista único de las sociedades intervinientes en esta operación presentó una consulta a la Dirección General de Tributos (DGT) a efectos de confirmar el cumplimiento de los citados requisitos. La mencionada consulta fue contestada de forma favorable por la DGT en octubre de 2022 validando la existencia de motivos económicos válidos para la realización de esta operación.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 del referido texto legal y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria la realización de la operación de Fusión descrita y la aplicación del referido régimen fiscal, así como en su caso la posible opción por no aplicar dicho régimen especial, en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

11. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto Común de Fusión será presentado a depósito por los Administradores Solidarios de ambas sociedades en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona."

Madrid, 19 de junio de 2023.- Los Administradores Solidarios de las sociedades Abertis Autopistas España, S.A., Sociedad Unipersonal, y Societat d'Autopistes Catalanes, S.A., Sociedad Unipersonal, André Rogowski y Josep Maria Coronas Guinart.