Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos del artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. ("LME"), se hace público:

Que, en fecha 29 de junio de 2023, la mercantil ZAPATA, S.A., socio único de la de las Sociedades Absorbidas, aprobó por unanimidad, mediante Junta General Ordinaria y Extraordinaria con carácter Universal, la fusión de las sociedades mencionadas mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente.

Que la Sociedad Absorbente adquiere de las Sociedades Absorbidas ZAPATA ARRENDAMIENTOS, S.L.U. y ZAPATA PATRIMONIO, S.L.U., en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de éstas últimas, que quedan disueltas sin liquidación y extinguidas.

Que las Sociedades Absorbidas se hallan íntegramente participadas, de forma directa, por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, el procedimiento elegido es el especial simplificado previsto en el apartado primero del artículo 49 de la LME.

Que en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior, no resulta necesario incluir en el proyecto de fusión: (i) tipo y procedimiento de canje; (ii) fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente (toda vez que no existen nuevas acciones); (iii) información sobre la valoración del patrimonio que se transmite; (iv) fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión; (v) informes de Administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto común de fusión. Asimismo, la Sociedad Absorbente no tendrá que llevar a cabo un aumento de su capital social al ser las Sociedades Absorbidas unas sociedades íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente. Por último, la fusión no tendrá que ser aprobada por el Socio único de las Sociedades Absorbidas.

Que han sido aprobados los respectivos balances de fusión, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2022.

Que la Sociedad Absorbente está obligada a someter sus cuentas anuales a verificación por parte de un auditor, por lo que el balance de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo, al ser el balance incluido en las correspondientes cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2022, está verificado por los auditores de cuentas.

Que las Sociedades Absorbidas no están obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación por parte de un auditor, por lo que los balances de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en los mismos no deberán ser verificados por los auditores de cuentas.

Que la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el 1 de enero de 2023.

Que no se modificarán los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión.

Asimismo se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión así como el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, y que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 29 de junio de 2023.- Los miembros del Consejo de Administración de Zapata, S.A., Holding Luis Roca de Togores y Barandica y Cía, S.C.S., a través de su representante persona física Don Luis Roca de Togores y Barandica, Don Fernando Roca de Togores y Bruguera, Doña María Cristina Roca de Togores y Barandica, Don Javier Roca de Togores y Valera, Don Ignacio Morenes Giles, y los Administradores Solidarios de Zapata Arrendamientos, S.L.U., y Zapata Patrimonio, S.L.U, a través de sus representantes personas físicas Don Luis Roca de Togores y Barandica y Don Javier Roca de Togores y Valera.