Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 73 y 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que, por acuerdo de SOLETANCHE FREYSSINET SAS, Accionista Único de TIERRA ARMADA, S.A.U, con A-28/483154. y también Accionista Único de PREFABRICADOS TIERRA ARMADA, S.A.U., con C.I.F.: A87992715., se ha adoptado con fecha 30 de junio de 2023, la decisión de aprobar el Traspaso en Bloque por Sucesión Universal (Segregación) de la Rama de Actividad y Unidad Económica de Fabricación de Elementos Prefabricados de Hormigón de PREFABRICADOS TIERRA ARMADA, S.A.U. (Sociedad Segregante) a favor de TIERRA ARMADA, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria).

Como consecuencia de la Segregación, TIERRA ARMADA, S.A.U, adquirirá por sucesión universal los elementos de activo y pasivo de la rama de actividad y unidad económica de PREFABRICADOS TIERRA ARMADA, S.A.U., de fabricación de elementos prefabricados de hormigón. En adelante, PREFABRICADOS TIERRA ARMADA, S.A.U., y TIERRA ARMADA, S.A.U., serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades Participantes", con modificación del art. 2º de los Estatutos Sociales de PREFABRICADOS TIERRA ARMADA, S.A.U., por reducción de objeto social, y arts. 2º y 7º de los Estatutos Sociales de TIERRA ARMADA, S.A.U., por ampliación de objeto social y ampliación de capital en la cantidad de 416.006€.

Los acuerdos relativos a la Segregación fueron adoptados en los términos que resultan del proyecto de segregación formulado, redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Participantes con fecha de 30 de marzo de 2023 (el "Proyecto de Segregación).

Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 LME, las Sociedades Participantes han adoptado los Acuerdos de Segregación en Junta Universal y por unanimidad, no siendo preciso (i) publicar o depositar el Proyecto de Segregación ni los restantes exigidos por la LME con carácter previo a la aprobación de la Segregación, así como tampoco (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Segregación, respetándose en todo caso los derechos de información expresamente recogidos en el artículo 42.2 LME. Se hace constar que, dado las Sociedades Participantes se encuentra íntegramente participadas de forma directa por SOLETANCHE FREYSSINET SAS, es de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 LME, no habiendo resultado necesario (i) incluir en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LM, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión y (iii) el aumento de capital de TIERRA ARMADA, S.A.U.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Segregación adoptados y Balance de Segregación, así como del derecho de todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a oponerse a la Segregación en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Segregación.

Se hace constar que no hay otros socios, ni obligacionistas ni titulares de derechos especiales; y que se ha puesto disposición de los representantes de los trabajadores la documentación completa de los acuerdos y proyecto de segregación en la medida que operará respecto del personal de la Sociedad segregante una sucesión de empresa en los términos definidos por el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

Madrid, 1 de julio de 2023.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Tierra Armada, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria) y Prefabricados Tierra Armada, S.A.U. (Sociedad Segregada), Don Gonzalo Ortega Puerta.