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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que la Junta General Extraordinaria Universal de Socios de COMERCIA GLOBAL PAYMENTS, ENTIDAD DE PAGO, S.L. ("Comercia") y el Socio Único de UNIVERSALPAY, ENTIDAD DE PAGO, S.L. Unipersonal ("UniversalPay" y, junto con Comercia, las "Sociedades") aprobaron en Madrid el día 7 de agosto de 2023 la fusión entre ambas Sociedades (la "Fusión"). La Fusión tendrá lugar mediante la absorción de UniversalPay por Comercia, produciéndose la extinción de la primera vía disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Comercia, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de UniversalPay.

En la medida en que el acuerdo de fusión ha sido adoptado por la Junta General Universal de Comercia y por el Socio Único de UniversalPay (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la Fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario: (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión, todo ello sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores, en los términos previstos en el artículo 42.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

Con carácter previo a la aprobación de la Fusión, la Junta General Universal de Socios de Comercia y el Socio Único de UniversalPay han aprobado utilizar como balances de fusión los correspondientes balances incluidos en las cuentas anuales de cada una de las Sociedades, cerrados a 31 de diciembre de 2022, y el proyecto común de fusión ha sido redactado, suscrito y aprobado por los órganos de administración de ambas Sociedades en sendas reuniones celebradas el día 27 de junio de 2023 (el "Proyecto Común de Fusión") que, pese a no resultar de obligación por aplicación de lo dispuesto en el artículo 42.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las Sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades de oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Por último, a efectos aclaratorios, se hace constar que, de acuerdo con la disposición transitoria primera del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "Real Decreto 5/2023"), la Ley de Modificaciones Estructurales es de aplicación a la Fusión considerando que el Proyecto Común de Fusión ha sido aprobado por las Sociedades con anterioridad a la entrada en vigor del Libro Primero del Real Decreto 5/2023 que, conforme a la disposición final novena del Real Decreto 5/2023, tuvo lugar al mes de la publicación del Real Decreto 5/2023 en el Boletín Oficial del Estado (i.e. el 30 de julio de 2023).

En Madrid, 7 de agosto de 2023.- D. Juan Morla Tomás, como director general y apoderado de Comercia Global Payments, Entidad de Pago, S.L., y D. Xabier Macón Garitaonandia, como secretario no miembro del Consejo de Administración y apoderado de Universalpay, Entidad de Pago, S.L. Unipersonal.