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ACUERDO DE FUSIÓN IMPROPIA

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se publica que, las Juntas Generales Extraordinarias y Universales celebradas el 2 de enero de 2023 aprobaron por unanimidad el acuerdo de fusión impropia por absorción, en virtud del cual la sociedad D.F. GROUP TIENDAS Y AEROPUERTOS, S.L. absorbe a las sociedades: D.F. CAMPRODON PERFUMES Y LICORES, S.L.U., DUTY FREE TOGO, S.L.U., D.F. PORTBOU, S.L.U., D.F. PARFUMS JONQUERA,S.L.U., D.F. CANFRANC, S.L.U., D.F. IRUN, S.L.U., con la entera transmisión en bloque del patrimonio social de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, mediante la disolución sin liquidación, y consiguiente sucesión universal de sus activos y pasivos, derecho y obligaciones todo ello con arreglo a los Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2022.

La fusión tiene el carácter de impropia por cuanto las sociedades absorbidas están íntegramente participadas por la sociedad absorbente y de acuerdo con la LME, no procede establecer tipo de canje de las participaciones, ni ampliar el capital de la sociedad absorbente, ni la aprobación del socio único de la sociedad absorbida. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto común de fusión impropia.

Se aprobaron los respectivos balances de fusión, adoptándose como tales los cerrados el día 31 de diciembre de 2022, en cada una de las sociedades que intervienen en la fusión, y las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2023. No se producirá ninguna modificación estatutaria en la sociedad absorbente.

La fusión impropia se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 la Ley 3/2009, por tanto, se hace constar que no es preceptivo el depósito previo del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil, ni la elaboración del informe de administradores sobre aquel.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de oposición de los acreedores de la fusión, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de la fusión, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 de la LME

Valencia, 3 de enero de 2023.- Administradores, D. Alejandro Miguel Aguilar Pedrós como administrador único de D.F. Group Tiendas y Aeropuertos, Sociedad Limitada y D.F. Parfums Jonquera, Sociedad Limitada Unipersonal y D. Alejandro Miguel Aguilar Pedrós como representante persona física de D.F. Group Tiendas y Aeropuertos, Sociedad Limitada administrador único de D.F. Camprodon Perfumes y Licores, Sociedad Limitada Unipersonal, Duty Free Togo, Sociedad Limitada Unipersonal, D.F. Portbou, Sociedad Limitada Unipersonal, D.F. Canfranc, Sociedad Limitada Unipersonal y D.F. Irun, Sociedad Limitada Unipersonal.