Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") por remisión al artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que, el día 6 de septiembre de 2023, el accionista único de Ibermática, S.A.U. (considerándose propiedad del accionista único las acciones que ostenta Ibermática, S.A.U. en autocartera que pertenecen a la sociedad unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el artículo 12 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) ha decidido aprobar la escisión parcial de Ibermática, S.A.U. (sin extinción de Ibermática, S.A.U.) mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de la rama de actividad smartfactories, consistente en desarrollo de las líneas de negocio de ingeniería, gestión y shop floor, a favor de la sociedad de nueva creación, Smarttech Industry Software Solutions, S.L., recibiendo el accionista único de Ibermática, S.A.U. la totalidad de las participaciones sociales en las que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria una vez se haya ejecutado la Escisión Parcial.

Todo ello, de conformidad con el proyecto de escisión debidamente redactado y suscrito el día 28 de julio de 2023 por los administradores mancomunados de la Sociedad Escindida (el "Proyecto de Escisión").

Se pone de manifiesto que, a tenor de lo dispuesto en la Disposición Final Novena del nuevo Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio ("RDL 5/2023"), puesto que el Proyecto de Escisión fue suscrito el 28 de julio de 2023 (esto es, antes de la entrada en vigor del RDL 5/2023 para el Título III de la norma), será de aplicación la LME para la presente escisión parcial.

Asimismo, se deja constancia expresa de que, el valor neto contable del patrimonio transmitido a favor de la Sociedad Beneficiaria, conforme a lo que se establece en el Proyecto de Escisión, tiene un valor neto contable equivalente a cero euros (0 €) en el balance de Ibermática S.A.U. Por tanto y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 70.1 de la LME, como consecuencia de la Escisión Parcial, no es necesario reducir el capital social ni las reservas voluntarias de la Sociedad Escindida.

Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, y dado que la Escisión Parcial ha sido objeto de aprobación del accionista único de Ibermática, S.A.U. no ha resultado preciso publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la adopción de la correspondiente decisión de la Escisión Parcial.

Adicionalmente, teniendo en cuenta que el accionista único de Ibermática, S.A.U. recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria, la Escisión Parcial se acoge al procedimiento simplificado previsto en el artículo 78 bis de la LME y, por lo tanto, no es necesario el informe de expertos independientes, ni el informe de administradores, ni el balance de Escisión Parcial. Asimismo, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria es una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco se precisa el informe de expertos independientes relativo al patrimonio escindido que será aportado a la Sociedad Beneficiaria a resultas de la Escisión Parcial.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste al accionista único y a los acreedores de la Sociedad Escindida, de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas de conformidad con el artículo 43 de la LME por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, en el domicilio social de la Sociedad Escindida, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

En San Sebastián, 13 de septiembre de 2023.- D. Nicolás Raúl Costábile y, D. Joseba Koldobika Inchaurraga Echebarria en calidad de administradores mancomunados de IBERMÁTICA, S.A.U.