Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la Ley) y disposiciones concordantes, se hace público que, el día 30 de Diciembre de 2022, la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de "ALLEATI S.L." (la "Sociedad Absorbente"), aprobó la fusión por absorción de las Sociedades participadas al 100% " URBIAZ BUILDING, SOCIEDAD LIMITADA, S.L." y "CURIE URBAN, SOCIEDAD LIMITADA" (las "Sociedades Absorbidas"), según se establece en el artículo 23.2 de la Ley sin perjuicio de las particularidades estipuladas en el artículo 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril para fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 30 de Noviembre de 2022 con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas, y adquisición por sucesión universal de sus patrimonios por la sociedad absorbente.

La fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 30 de noviembre de 2022, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de las sociedades absorbidas. La fusión, por tanto, tiene carácter de Impropia, al estar las sociedades absorbidas íntegramente participadas por la sociedad absorbente, y, por tanto, simplificada en cuanto al cumplimiento de ciertos requisitos formales, tal y como dispone el citado artículo 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la Ley (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de las Sociedades Absorbidas.

Por otro lado, y de acuerdo con el artículo 42 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, el acuerdo de fusión se ha adoptado sin publicar o depositar previamente en la web de las Sociedades o en su defecto, en el Registro Mercantil los documentos exigidos por la Ley y sin informe de administradores sobre el Proyecto común de Fusión, por haberse aprobado el acuerdo de fusión de forma unánime por todos los socios de la Sociedad Absorbente con derecho a voto reunidos en Junta Universal en la Sociedad absorbente, no siendo necesaria la aprobación de la fusión por el socio único de las Sociedades Absorbidas.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados y de los respectivos Balances de Fusión, así como del derecho de todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a oponerse a la Fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión. Se hace constar que la anterior información está, asimismo, a disposición de los socios, pudiendo examinarla en el domicilio social de dichas sociedades o, si así lo solicitan, mediante la entrega o envío gratuito de dicha información.

En relación con lo anterior, no se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores la referida información en la medida que las Sociedades Absorbidas no tienen ningún empleado y, por ende, de conformidad con la Disposición Adicional Primera.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, no operará una sucesión de empresa en los términos definidos por el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

Sevilla, 2 de febrero de 2023.- Administradores mancomunados de "CURIE URBAN, S.L.", Administrador único de "URBIAZ BUILDING, S.L." y Administradores mancomunados de "ALLEATI, SL", Don Fernando Martinez Rodriguez y Doña María Victoria Pérez Aranda, personas físicas designadas por las entidades "INESPERA, SLU" y "GAVIETOR, S.L." respectivamente, sociedades Administradoras Mancomunadas de la entidad "ALLEATI, S.L.", Don Fernando Martínez Rodríguez como Administrador único de "URBIAZ BUILDING, S.L.", y Don Cayetano Labrador Espaliu y Doña María Victoria Pérez Aranda, personas físicas designadas por las entidades "INESPERA, SLU" y "GAVIETOR, S.L." respectivamente, sociedades Administradoras Mancomunadas de la entidad "CURIE URBAN, SOCIEDAD LIMITADA".