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A los efectos previstos en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") y el Reglamento del Registro Mercantil, se hace público que con fecha 1 de julio de 2023 la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de KOLFER ENTERPRISE, S.L., ha aprobado:

(i) La escisión parcial de la rama de actividad de tenencia y adquisición acciones o participaciones de sociedades que explotan discotecas y locales de ocio, con todos sus activos y pasivos inherentes, que traspasa, sin extinguirse, a la mercantil, LETSGO OCEANS, S.L., sociedad de nueva creación en constitución, la cual adquiere por sucesión a título universal los derechos y obligaciones derivados de esta rama de actividad escindida.

(ii) La escisión parcial de la rama de actividad de tenencia y adquisición de acciones o participaciones de sociedades que explotan espacios escénicos o recintos, con todos sus activos y pasivos inherentes, que traspasa, sin extinguirse, a la mercantil, LETSGO ENTERPRISE, S.L., sociedad de nueva creación en constitución, la cual adquiere por sucesión a título universal los derechos y obligaciones derivados de esta rama de actividad escindida.

Los socios de la Sociedad Escindida recibirán las participaciones sociales de las entidades de nueva creación LETSGO OCEANS, S.L. y LETSGO ENTERPRISE, S.L., utilizando para ello un criterio de reparto de proporcionalidad estricta, de conformidad con lo previsto en el proyecto de escisión.

El acuerdo de escisión parcial se ha adoptado con base en el Proyecto de Escisión Parcial simplificada formulado por el órgano de administración de la sociedad escindida y aprobado por Junta General Extraordinaria y Universal, de forma unánime, con fecha de 30 de junio de 2023. En el acuerdo de escisión parcial adoptado y conforme al proyecto, consta el detalle de los elementos que componen las ramas de actividad escindidas que se transmiten, respectivamente, a LETSGO OCEANS, S.L. y LETSGO ENTERPRISE, S.L. y que constituyen unidades económicas autónomas.

La operación proyectada constituye un supuesto de escisión parcial simplificada para la que, de conformidad con lo establecido en los artículos 70 y 78.bis de la Ley 3/2009, no se requiere informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión, ya que se atribuyen a los socios de la sociedad que se escinde, participaciones de la nueva sociedad proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de aquella.

Como consecuencia de la escisión parcial KOLFER ENTERPRISE, S.L., no reduce su capital social.

La Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Escindida, ha acordado optar porque la misma se acoja al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Bizkaia, así como a cualquier otro beneficio fiscal previsto para las operaciones de reestructuración en la normativa vigente.

Además se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la escisión de obtener en el domicilio social o solicitar el envío gratuito del texto íntegro de los acuerdos adoptados en relación con la escisión, así como el derecho que corresponde a los acreedores sociales de KOLFER ENTERPRISE, S.L. de oponerse a la escisión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, en el plazo de un mes contado desde la publicación del último anuncio de escisión, en los términos de los artículos 43 y 44 de la LME.

Getxo (Vizcaya), 1 de julio de 2023.- Presidente del Consejo de Administración de Kolfer Enterprise, S.L, D. Ignacio Fernández Jiménez.