Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME"), se hace público que los socios de las sociedades "DATA ARCHITECTURE AND TECHNOLOGY, S.L. (Sociedad Unipersonal)" y "BBVA INFORMATION TECHNOLOGY ESPAÑA, S.L. (Sociedad Unipersonal)", como sociedades absorbidas, y "BBVA NEXT TECHNOLOGIES, S.L. (Sociedad Unipersonal)", como sociedad absorbente, acordaron por unanimidad, en idéntica fecha, 14 de noviembre de 2023, aprobar la fusión por absorción de "DATA ARCHITECTURE AND TECHNOLOGY, S.L. (Sociedad Unipersonal)" y "BBVA INFORMATION TECHNOLOGY ESPAÑA, S.L. (Sociedad Unipersonal)" (las "Sociedades Absorbidas") por parte "BBVA NEXT TECHNOLOGIES, S.L. (Sociedad Unipersonal)" (la "Sociedad Absorbente") por medio de la transmisión en bloque de todo el patrimonio de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, previa disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y sin ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente, al estar (i) una de las Sociedades Absorbidas íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente y (ii) la otra Sociedad Absorbida participada íntegramente por el mismo socio único que la Sociedad Absorbente.

Todo lo anterior conforme al Proyecto común de Fusión de fecha 16 de octubre de 2023, suscrito por la totalidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en la operación de fusión, y los Balances de Fusión de dichas sociedades, cerrados todos ellos a 31 de agosto de 2023, verificados por los auditores de cuentas de cada una de dichas sociedades y debidamente aprobados por las Juntas Generales de las respectivas sociedades.

Se hace constar expresamente, a los efectos de lo previsto en el artículo 10 de la LME, el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de fusión, todo lo cual se encuentra a su disposición en el domicilio social respectivo de cada una de las sociedades que se fusionan, teniendo los socios y acreedores igualmente el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Madrid, 10 de noviembre de 2023, Dña. Helena Amor Alonso en calidad de Vicesecretaria no consejera de BBVA INFORMATION TECHNOLOGY ESPAÑA, S.L. (Sociedad Unipersonal), D. Ignacio Nodal Esteban en calidad de Vicesecretario no consejero de DATA ARCHITECTURE AND TECHNOLOGY, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Dña. Claudia Yáñez Miranda en calidad de Secretaria no consejera de BBVA NEXT TECHNOLOGIES, S.L. (Sociedad Unipersonal).