Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 10, 13, 53 y 56.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea. Libro Primero de transposición de la directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en lo sucesivo el "Real Decreto Ley 5/2013 de Modificaciones Estructurales"), se hace público que las Juntas Generales y Universales de Accionistas de HOMASI, S.A. –sociedad absorbente- y de MOSAICO HOTELES, S.A. –sociedad absorbida- acordaron en sus respectivas reuniones celebradas con fecha 15 de noviembre de 2023, aprobar por unanimidad de los accionistas de las dos sociedades indicadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 9 del Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales, la fusión de las dos entidades mediante la absorción por HOMASI, S.A. de MOSAICO HOTELES, S.A.

La fusión se ha realizado sobre la base de los Balances de Fusión de HOMASI, S.A. y de MOSAICO HOTELES, S.A. cerrados a 31 de julio de 2023, que fueron formulados por los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la Fusión como Balances de Fusión, y que, en el caso de HOMASI, S.A. han sido auditados, y que han sido debidamente aprobados por unanimidad en la Junta General de Accionistas con carácter Universal de cada entidad participante.

De conformidad con lo establecido en el artículo 34.1 citado Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales, la sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio de la sociedad absorbida y en las operaciones de ésta que se considerarán realizadas por cuenta de aquella, a efectos contables a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión, en el que la sociedad absorbida se extinguirá, mediante disolución sin liquidación, y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la sociedad absorbente.

La fusión por absorción acordada es una fusión gemelar al tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas por los mismos socios en idéntica proporción. Al constituir una fusión especial, sometida al régimen del artículo 56, apartado 1o del Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales, el cual regula los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas por los mismos socios en idéntica proporción (fusión gemelar o hermanas), llevándose a cabo mediante el denominado procedimiento abreviado, sin necesidad de concurrir los requisitos establecidos en el artículo 53.1 del Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no procede establecer el tipo de canje de las participaciones sociales, ni tampoco ampliar el capital social de la sociedad absorbente, ni los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión. No se producirá como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales, asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en las operaciones referidas el derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados por la sociedad o sociedades de la que sean socios o acreedores, así como el o los correspondientes balances de fusión, a examinar la documentación en el domicilio de las mismas, así como a la entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 del Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales los acreedores de las sociedades participantes en la fusión pueden ejercitar su derecho de protección en el plazo y en los términos establecidos en el artículo indicado.

Por último, se hace constar a los efectos del mencionado artículo 10 del Real Decreto Ley 5/2023 de Modificaciones Estructurales, la carencia de página web tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida.

Madrid, 16 de noviembre de 2023.- Secretario del Consejo de Administración de Homasi, S.A y Mosaico Hoteles, S.A, D. Gilberto R. Pérez González.