Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME"), se hace público que, con fecha 26 de diciembre de 2023, el socio único de la sociedad Planta Fotovoltaica Pirámides II Wind, S.L.U. (en adelante, "PFP II Wind" o la "Sociedad Absorbente"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Juan Aznar de la Haza, el día 11 de Abril de 2019, con número 1595 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 39070, folio 210, hoja número M-694170 y provista de NIF B88367255, ejercitando las competencias de la Junta General de Socios, conforme al artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha aprobado la fusión por absorción entre PFP II Wind, como sociedad absorbente, y las sociedades: (i) Planta Fotovoltaica Pirámides II Hydro, S.L. ("PFP II Hydro"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Juan Aznar de la Haza, el día 21 de Enero de 2019, con número 182 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 38745, folio 16, hoja número M-688847 y provista de NIF B88292669; (ii) Planta Fotovoltaica Pirámides II Solar, S.L. ("PFP II Solar"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Juan Aznar de la Haza, el día 11 de Septiembre de 2020, con número 3163 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 40719, folio 171, hoja número M-722538 y provista de NIF B01921196; (iii) Minicentrales Hidroeléctricas de Galicia, S.L. ("MHG"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el que fue Notario de A Coruña D. Federico Maciñeira Teijeiro, el día 27 de Abril de 1993, con número 1035 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 38845, folio 45, hoja número M-690491 y provista de NIF B15419385; (iv) Energía y Proyectos Hydro, S.L. ("E&P Hydro"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por la Notario de Madrid Dña. María del Rosario de Miguel de Roses, el día 16 de Octubre de 2020, con número 2862 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 41041, folio 87, hoja número M-727770 y provista de NIF B02687085; (v) Hidroeléctricas de Pesqueiras, S.L. ("Pesqueiras"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el que fue Notario de O Barco de Valdeorras D. José Guillermo Rodicio Rodicio, el día 19 de Septiembre de 1997, con número 2019 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 23040, folio 182, hoja número M-412786 y provista de NIF B32228355; (vi) Infraestructuras y Desarrollos de Energías Medioambientales, S.L.U. ("IDEM"), con domicilio social en la calle Orense, 11, 28020 Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Zaragoza D. Juan Carlos Gallardo Aragón, el día 13 de Mayo de 2013, con número 867 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 35278, folio 119, hoja número M-634212 y provista de NIF B99377756; y (vii) Global Capablanca, S.L. ("Capablanca" y conjuntamente con PFP II Hydro, PFP II Solar, MHG, E&P Hydro, Pesqueiras e IDEM, las "Sociedades Absorbidas"), con domicilio social en la calle Hermanos Pinzón 4, 1º, 28036, Madrid (España), constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid D. José Luis Martínez-Gil Calero, como sustituto legal de D. José Ángel Martínez Sanchiz, el día 9 de Diciembre de 2021, con número 2494 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 42851, folio 31, hoja número M-757606 y provista de NIF B-67868976 (en adelante, la "Fusión").

En adelante, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades".

La Fusión implicará la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque del patrimonio social de éstas a la Sociedad Absorbente, que adquirirá tal patrimonio a título universal y se subrogará en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas

La Fusión ha sido aprobada en los términos exactos del proyecto común de fusión formulado, redactado y suscrito en fecha 20 de diciembre de 2023 por los administradores mancomunados de todas las Sociedades (el "Proyecto de Fusión").

No procede informe de administradores ni de experto independiente de conformidad con los artículos 53.1 y 56.1 de la LME, habida cuenta de que:

(a) la Sociedad Absorbente es titular directamente del 100% del capital social de las sociedades absorbidas PFP II Hydro y PFP II Solar;

(b) la Sociedad Absorbente es titular, indirectamente, a través de la sociedad absorbida PFP II Solar, del 100% del capital social de la sociedad absorbida IDEM;

(c) la Sociedad Absorbente es titular, indirectamente, a través de la sociedad absorbida PFP II Hydro, del 100% del capital social de las sociedades absorbidas MHG y E&P Hydro;

(d) la Sociedad Absorbente es titular, indirectamente, a través de las sociedades absorbidas PFP II Hydro y MHG, del 100% del capital social de la sociedad absorbida Pesqueiras; y

(e) la Sociedad Absorbente y la sociedad absorbida Capablanca son sociedades íntegramente participadas de forma directa cada una de ellas por el socio único de la Sociedad Absorbente (i.e., Green Energy Platform, S.L.).

En consecuencia, la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente se regirá por el régimen simplificado previsto en los artículos 53.1 y 56.1 de la LME.

Por otro lado, en aplicación de lo previsto en el artículo 9.1 de la LME, no ha resultado preciso publicar o depositar el Proyecto de Fusión con carácter previo a la aprobación de la Fusión.

Conforme a lo previsto en el artículo 10.1 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos y decisiones adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales de las Sociedades.

Asimismo, se hace constar de forma expresa que los acreedores de las Sociedades gozan del régimen de protección previsto en el artículo 13 de la LME.

Madrid, 26 de diciembre de 2023.- Administradores mancomunados de las sociedades intervinientes, D. José María Lozano Muñoz y D. Santiago García de Juana.