Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, el "RDL 5/2023").

Se hace público que el Socio Único de la mercantil PROTEINAS Y DERIVADOS, S.L.U., el día 28 de diciembre del 2023, acordó aprobar la fusión (la "Fusión") entre PROTEINAS Y DERIVADOS, S.L.U. (en adelante, "PROTEINAS Y DERIVADOS " o "Sociedad Absorbente") y PROTEINAS Y DERIVADOS II, S.L.U. ( "PROTEINAS Y DERIVADOS II" o la "Sociedad Absorbida") mediante la absorción de ésta por la primera, de tal forma que una vez consumada la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá y transmitirá en bloque todos sus derechos y obligaciones a PROTEINAS Y DERIVADOS que, a su vez, adquirirá por sucesión universal dichos derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, se cancelarán todas las participaciones sociales que integran el capital social de PROTEINAS Y DERIVADOS II.

La Fusión ha sido aprobada conforme al proyecto común de fusión redactado por el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, el día 30 de junio del 2023 (el "Proyecto de Fusión").

Al estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, la fusión seguirá el régimen simplificado previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023 y, en consecuencia: (i) no es necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) no procede aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente; y (iii) no es necesaria la aprobación de la Fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.

Los balances de fusión de las sociedades, utilizados para establecer las condiciones de la Fusión, son los cerrados a 31 de diciembre del 2022, formulados por los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la Fusión, el día 31 de marzo del 2023, y aprobados en el plazo legalmente establecido, así como verificados por Ernst and Young, auditor de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de las Sociedades, Absorbente y Absorbida, de obtener, de forma gratuita, el texto íntegro del acuerdo adoptado por el Socio Único de la Sociedad Absorbente, de los balances de fusión y del Proyecto de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de las Sociedades.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones:

- En el caso de PROTEINAS Y DERIVADOS, S.L.U., a la Avenida Academia General Militar, número 52, Zaragoza, a la atención del Administrador único, doña María del Carmen Samper Rivas.

En el caso de PROTEINAS Y DERIVADOS II, S.L.U., a Avenida Academia General Militar, número 52, Zaragoza, a la atención del Administrador Único, don Jorge Samper Rivas

Zaragoza, 21 de diciembre de 2023.- Administrador Único de Proteinas y Derivados, SLU, María del Carmen Samper Rivas.