Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (la "Sociedad"), en su sesión de 7 de marzo de 2023, acordó convocar la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración el día 12 de abril de 2023, a las 12.00 horas en primera convocatoria, en el Palacio de Congresos del Recinto Ferial Luis Adaro, Paseo Dr. Fleming, 481, 33203, Gijón, y en segunda convocatoria, al día siguiente, 13 de abril de 2023 en el mismo lugar y a las 12.00 horas. De forma simultánea la Junta General se celebrará por medios telemáticos pudiendo acceder a la misma a través de los medios y con los requisitos que más adelante se describen en la presente convocatoria.

Orden del día

Primero.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 de nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. frente a la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Segundo.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta noventa millones de euros (90.000.000 euros) más, en su caso, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución del presente aumento de capital, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 117.478.135 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses devengados y no pagados, de cinco céntimos de euro (0,05) euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. El aumento de capital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de capitalizar los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo suscritos por la Sociedad por importe de 90 millones de euros. Se procederá a la capitalización íntegra del contrato de préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y la cuantía del contrato de préstamo suscrito con Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento de capital incluido en el punto Primero del orden del día. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Tercero.- Ratificación del nombramiento como Consejera Externa de doña María Jesús Álvarez González.

Cuarto.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo, la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registro Mercantil.

Examen de documentación En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 197, 272, 518 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, en el domicilio social sito en Gijón, calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico, así como, en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com) se encuentran a disposición de los señores accionistas, para su examen, los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, de los cuales podrán solicitar la entrega o envío gratuito: 1. El presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas. 2. El texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día. 3. Informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo relativa al punto Primero del orden del día relativo al aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente y la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital. 4. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo relativa al punto Segundo del orden del día relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con lo establecido en los artículos 286, 301, 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital. 5. Informe del experto independiente emitido en relación con la propuesta de acuerdo relativo al Segundo punto del orden del día relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con lo establecido en los artículos 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital. 6. Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., sobre los créditos a compensar en el aumento de capital que se propone en el punto Segundo del orden del día. 7. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la ratificación del cargo de Consejera Externa de doña María Jesús Álvarez González. 8. El número total de acciones y derechos de voto de Duro Felguera, S.A., en la fecha de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. 9. El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia. Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la elaboración de la Junta General estarán los documentos enumerados estarán disponibles en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). Se pone en conocimiento de los accionistas que, entre dicha información, se encuentra el modelo de asistencia, voto y delegación, y las reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los señores accionistas que lo deseen podrán solicitar hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sin perjuicio de su derecho a hacerlo durante la celebración de la Junta General. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo De acuerdo con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos que figuran o deberían de incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad, conforme vaya recibiendo las propuestas y en su caso la documentación que se adjunte asegurará entre el resto de los accionistas la difusión. Foro Electrónico de Accionistas Con ocasión de la convocatoria de la Junta General, en la página web (www.durofelguera.com) se encontrará habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los señores accionistas como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General en los términos establecidos legalmente. De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Foro Electrónico de Accionistas se encuentra regulado por un Reglamento aprobado por el Consejo de Administración, cuyo contenido se encuentra a su disposición en la página web y en el que constan las condiciones de acceso, identificación, registro y uso del mismo. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercitar el derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro Electrónico de Accionistas se cerrará a las veinticuatro (24) horas del día anterior a la celebración de la Junta General. Derecho de Asistencia De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General de Accionistas personalmente o por representación aquellos accionistas titulares de, al menos, cuatrocientas (400) acciones y que las tengan inscritas a su nombre en cualquiera de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) con cinco (5) días de antelación, al menos, al de la celebración de la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las referidas entidades expedirán las correspondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia, que podrán serles también facilitadas por la propia Sociedad en el domicilio social sito en la calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico de Gijón tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. Aquellos accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante. Derecho de representación De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. A estos efectos, el representante deberá acreditar su representación ante la mesa de acreditaciones establecida antes del inicio de la Junta mediante la presentación de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia facilitadas por las entidades participantes en Iberclear o por la propia Sociedad contra depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. El nombramiento, notificación y revocación del representante, cuando se realice conforme al artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá ser por escrito o por los medios electrónicos a los que se refiere y habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al de celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá ser obtenida por el accionista mediante solicitud a la Sociedad o descargándola en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). El accionista deberá remitir la representación debidamente cumplimentada a la Sociedad o por vía postal a la "Atención del accionista" en la dirección calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón o por vía electrónica, en formato "PDF", a la dirección [accionistas@durofelguera.com], junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en Iberclear, fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurídica, documento que acredite suficientemente su representación. El documento en que se confiera la representación que deberá contener los puntos del Orden del Día o la tarjeta de asistencia a la Junta General de Accionistas expedida por las entidades depositarias, habrán de encontrarse debidamente firmados y cumplimentados en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que conste la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del Orden del Día. Si no hubiera instrucciones expresas, se entenderá que la representación se otorga al Presidente de la Junta General y que el voto es a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Igualmente, y salvo indicación expresa, se entenderá que el representante queda facultado para votar aquellos asuntos que no estando comprendidos dentro del Orden del Día pudieran surgir, haciéndolo en el sentido más favorable para el accionista en el contexto del interés social. En el caso de que el representante se encontrara en una situación de conflicto de interés en la votación de alguno de los puntos del Orden del Día o de aquellos que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General, la representación para la votación en esos puntos se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración, salvo instrucción expresa en otro sentido. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El representante a quien se le delegue el voto mediante correspondencia postal o electrónica, solo podrá ejercitarlo personalmente asistiendo a la celebración de la Junta General de Accionistas y previa acreditación en la mesa habilitada al efecto antes del inicio de la Junta. La asistencia personal del accionista que hubiera delegado su representación con anterioridad revocará de forma automática la delegación que hubiera realizado. La Sociedad no será responsable por aquellas interrupciones del servicio electrónico ajenas a su voluntad que impidan la delegación por ese medio. Voto a distancia De acuerdo con el artículo 20 de los Estatutos Sociales y con el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el accionista podrá realizar la votación sobre los asuntos que consten recogidos en el Orden del Día a través de correo postal dirigido a la "Atención del accionista" y remitido al domicilio social, calle Ada Byron, 90 Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón, acreditando su identidad mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurídica, documento que acredite suficientemente su representación, junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR o las facilitadas por la propia Sociedad tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. La votación por correo postal deberá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Se pone en conocimiento de los señores accionistas que la Sociedad podrá dirigirse a IBERCLEAR, a fin de solicitar certificación acerca de la identidad de los accionistas que sean titulares, con al menos cinco (5) días de antelación, de las acciones necesarias para poder ejercer su derecho de asistencia. a) Asistencia Telemática. - Los accionistas o sus representantes, para asistir y votar a través de medios de comunicación a distancia, deberán registrarse en la aplicación informática "Asistencia Telemática" desde las 9 horas (hora de Madrid) del día 5 de abril de 2023, hasta las 11.15 horas (hora de Madrid) del día 12 de abril de 2023, para asistir en primera convocatoria, o del día 13 de abril de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria. En caso de que se celebre como está previsto en segunda convocatoria, quienes se hubieran registrado para asistir en primera convocatoria, no será necesario registrarse de nuevo para asistir a la reunión en segunda convocatoria, y se les considerará asistentes. Con posterioridad a la hora fijada para la acreditación en cada convocatoria, no se admitirán registros para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. A efectos de dejar constancia, en su caso, de la insuficiencia de quórum para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, una vez constatado, la Sociedad lo hará público a través su página web, en el apartado de la Junta General de Accionistas. Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo y celebración de la Junta General, la Presidenta, el Secretario de la Junta General, el Notario requerido para levantar acta de la sesión, así como el Consejero delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vía exclusivamente telemática o por audio conferencia, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones. b) Representación telemática. - En el momento de registro es imprescindible acreditar la condición de representante del accionista, adjuntando al formulario la correspondiente copia, en formato PDF, de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear en la que el accionista tenga depositadas sus acciones y debidamente firmada. En el caso de personas jurídicas, se adjuntará también copia, en formato PDF, de los poderes o facultades de representación y el representante adjuntará copia del documento de delegación. c) Identificación. - Los accionistas o sus representantes deberán registrarse mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por una Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español. Para facilitar el acceso a los accionistas y representantes, sobre todo para aquellos que no puedan usar el certificado electrónico, se ha habilitado la posibilidad de que puedan solicitar el registro y posterior acceso, mediante un código de usuario y contraseña, para lo que será preciso que suban una copia de su DNI o pasaporte a través del registro en la plataforma. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista o la suficiencia de facultades para ejercer la representación. d) Intervención.- De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir a la Junta, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad entre las 9:00 y las 12:00 horas (hora de Madrid) del día de celebración de la Junta. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas durante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, como es previsible, las intervenciones, propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones que se hubieran remitido a la Sociedad en primera convocatoria, habrán de remitirse de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas. Las intervenciones de los asistentes telemáticos serán accesibles para el resto de estos, a través de la aplicación informática, desde la constitución de la Junta General de Accionistas. e) Votaciones.- La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento del registro por parte del accionista o su representante ([9:00] horas del día de celebración de la Junta General) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, sin figurar en el Orden del Día, puedan proponerse, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, por los asistentes a la Junta General, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración de la Junta. El voto hará ineficaz cualquier delegación (electrónicas o postales) ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, o varias delegaciones, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella que se haya realizado en último término. f) Incidencias.- La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónicos por Internet a través de la página web cuando razones técnicas o de seguridad lo requiera o impongan. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónicos por Internet a través de la página web. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, todo ello sin perjuicio de la validez de las delegaciones ya conferidas y de los votos ya emitidos. En caso de producirse alguna de las circunstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los accionistas a través de la página Web a la mayor brevedad posible. g) Retransmisión de la Junta General.- En el caso previsto en este apartado, la Junta General será retransmitida a través de la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). Presencia de Notario Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración ha solicitado la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General, todo ello al amparo de lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Protección de Datos Duro Felguera, S.A., informa a los accionistas y sus representantes que los datos personales remitidos a la Sociedad, así como los incluidos en las tarjetas de asistencia, delegación y voto, serán objeto de tratamiento de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente de protección de datos personales, por lo que se les facilita la siguiente información del tratamiento: Responsable: Duro Felguera, S.A. Correo electrónico: gdpr@durofelguera.com Finalidad: La gestión, desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, en relación con la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el correcto funcionamiento de esta y el cumplimiento de la normativa aplicable. La difusión pública de la Junta y su celebración, mediante grabación audiovisual y/o reportaje fotográfico. Legitimación: La base legal para el tratamiento de los datos es la relación accionarial existente, así como el cumplimiento de obligaciones legales. El tratamiento de imagen y voz de los accionistas o sus representantes, a través de la grabación audiovisual y/o reportaje fotográfico del evento, se encuentra legitimado por su consentimiento, el cual se entiende prestado al asistir a la Junta General, así como por el interés legítimo de la sociedad en grabar y retransmitir la misma. Destinatarios: Al notario para levantar acta notarial, a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, así como con motivo de difusión pública en web o intranet corporativa o medios de comunicación. Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación al tratamiento y portabilidad de los datos, que podrán ejercitarse mediante escrito dirigido al domicilio social o a través de correo electrónico: gdpr@durofelguera.com. Información adicional: Puede solicitar información adicional respecto al tratamiento y los derechos mencionados anteriormente, mediante correo electrónico a: gdpr@durofelguera.com, Ref. Junta Accionistas GDPR. Celebración en segunda convocatoria. Se hace constar que la Junta se Celebrará previsiblemente en segunda convocatoria el día 13 de abril de 2023 a las 12.00 horas en el lugar expresado anteriormente.

Gijón, 8 de marzo de 2023.- La Presidenta del Consejo de Administración, Rosa Aza Conejo.