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Anuncio de aumento de capital social por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital y para permitir el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de HANNUN, S.A. (la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024, en virtud de la delegación otorgada por la Junta General en fecha 21 de noviembre de 2023 al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó por unanimidad ampliar el capital social de la Sociedad con cargo a aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, en los términos y condiciones que se describen a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir.

El capital social de la Sociedad, actualmente fijado en la cantidad de trescientos doce mil setecientos trece euros con setenta y siete céntimos (312.713,77 €), se aumenta en la cuantía máxima de noventa y tres mil ochocientos catorce euros con trece céntimos (93.814,13 €) mediante la emisión de hasta nueve millones trescientas ochenta y una mil cuatrocientas trece (9.381.413) nuevas acciones, de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase que las existentes, con la numeración correlativa que se otorgue al cierre del aumento, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones" e individualmente cada una de ellas la "Nueva Acción").

El aumento de capital social se realiza con una prima de emisión por acción de veinticuatro céntimos de euro (0,24 €), de modo que el contravalor por cada Nueva Acción asciende a la cuantía de veinticinco céntimos de euro (0,25 €) por acción [es decir, un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal y veinticuatro céntimos de euro (0,24 €) de prima de emisión por acción], siendo el importe total del desembolso de hasta dos millones trescientos cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y tres euros con veinticinco céntimos (2.345.353,25 €), en caso de suscripción completa.

Las Nuevas Acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de su suscripción mediante aportaciones dinerarias, de acuerdo con los términos y plazos que se establecen a continuación.

2. Derechos políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones atribuirán a su titular los mismos derechos políticos y económicos que las acciones preexistentes y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y las entidades participantes del sistema (las "Entidades Participantes" e individualmente cada una de ella la "Entidad Participante"), en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

3. Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

3.1. Periodo de Suscripción Preferente y plazo para su ejercicio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista tendrá derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas.

En consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se ofrecen las acciones de nueva creación a todos los accionistas de la Sociedad, concediéndoles el plazo de catorce (14) días para que, en su caso, ejerciten el derecho de suscripción preferente que les corresponde. El indicado plazo computará desde el día hábil siguiente a la publicación del presente anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de conformidad con el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los accionistas podrán suscribir las acciones que a cada uno correspondan en virtud del derecho de suscripción preferente, esto es, en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. El ejercicio del derecho de suscripción preferente se llevará a cabo mediante comunicación dirigida a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente y el número de acciones que desean suscribir. Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 3 acciones antiguas (la "Relación de Suscripción"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación del anuncio del aumento de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del referido anuncio, quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Suscripción, correspondiendo a cada acción antigua un derecho de suscripción preferente.

Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones.

A fecha de adopción del acuerdo de aumento, el capital de la Sociedad está compuesto por 31.271.377 acciones, de 0,01 euro de valor nominal cada una de ellas, que se hallan íntegramente desembolsadas, de acuerdo con el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, y el número de acciones en autocartera asciende a 410.189, las cuales representan un total del 1,31% del capital social de la Sociedad previo al aumento de capital.

Los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una Nueva Acción.

Asimismo, a los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, los accionistas D. Joan Josep Álvarez Morán y D. Maurici Badia Torguet han renunciado ante la Banco Sabadell, S.A. ("Entidad Agente") al derecho de suscripción preferente correspondiente a 760.506 y 1.956.443 acciones de su titularidad, respectivamente. En consecuencia, dada la autocartera y estas renuncias, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 28.144.239 acciones.

En todo caso, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de adopción del acuerdo del aumento de capital y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista D. Joan Josep Álvarez Morán se compromete a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida (1 acción nueva por cada 3 antiguas).

El derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones será transmisible en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir acciones de acuerdo con la Relación de Suscripción.

En cualquier caso, cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 0,25 euros.

3.2. Mercado de derechos de suscripción preferente.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente a BME Growth y que los mismos sean negociables en BME Growth durante los cinco (5) últimos días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME Growth y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

3.3. Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los accionistas y los inversores, en su caso, deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las acciones del aumento de capital a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente.

4. Periodo de Asignación Discrecional.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen acciones nuevas sin suscribir (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un periodo de asignación discrecional para las Acciones Sobrantes (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de cinco (5) días.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a los accionistas de la Sociedad y a terceros no accionistas.

Las suscripciones durante este Periodo de Asignación Discrecional se cursarán a través de las Entidades Participantes de Iberclear y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización del Periodo de Asignación Discrecional, la Entidad Agente comunicará al Consejo de Administración de la Sociedad las peticiones cursadas. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes entre los solicitantes, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 35.1.e) del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

A los efectos oportunos, se hace constar que no es preceptiva la publicación de un folleto informativo en relación con el aumento de capital dado que la oferta de suscripción objeto dicho aumento de capital, siendo inferior a un importe de ocho millones de euros, se encuentra exenta de la obligación de publicar un folleto en virtud del artículo 35 de la Ley de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, en relación con el artículo 3.2. del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Una vez finalizado el Periodo de Asignación Discrecional, la Sociedad comunicará la asignación definitiva de las Acciones Sobrantes a la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes que a su vez comunicarán a los inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificarán a los adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Desembolso.

El desembolso íntegro del precio de las acciones nuevas suscritas (tanto el nominal como la prima de emisión) se realizará mediante aportaciones dinerarias y se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

A este respecto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Nuevas Acciones suscritas, al Entidad Agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las 48 siguientes del día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Nueva Acción suscrita, en su caso, durante el Período de Asignación Discrecional por los inversores finales adjudicatarios de las mismas, se efectuará no más tarde de las 48 horas siguientes del día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Discrecional, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir a los suscriptores en el momento de la solicitud, una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

6. Entrega de las Nuevas Acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las Nuevas Acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsado íntegramente el aumento de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en el Entidad Agente, se declarará cerrado y suscrito el aumento de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de aumento de capital ante Notario, para su posterior inscripción en el correspondiente Registro Mercantil. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en BME Growth de BME MTF Equity.

La Sociedad comunicará al mercado a través del correspondiente Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras el otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro contable de Iberclear y sus Entidades Participantes.

7. Aumento incompleto.

Conforme a la delegación efectuada por la Junta General de accionistas, y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 311 y 507 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo está igualmente facultado para determinar que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

Por tanto, se acuerda expresamente la posibilidad de que el aumento de capital sea incompleto.

8. Desistimiento o suspensión del aumento de capital.

Asimismo, se acuerda que la Sociedad esté facultada para, en cualquier momento, dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe efectivo del aumento de capital si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el aumento de capital mediante la correspondiente publicación de Otra Información Relevante a través de la página web de BME Growth.

9. Incorporación a negociación.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las acciones del aumento de capital en BME Growth estimando que, salvo imprevistos, las acciones serán incorporadas a BME Growth una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que la misma se declare suscrita y desembolsada en el importe que corresponda, lo cual se comunicará mediante la correspondiente Otra Información Relevante.

10. Documento de ampliación completo.

Los principales términos de la colocación sobre el aumento de capital han sido reflejados en el Documento de Ampliación Completo, de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular 2/2020, 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity. El referido documento se encuentra a disposición del público en la página web del BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.hannun.com).

En este procedimiento de colocación participan DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L.U., como asesor registrado, y Banco Sabadell, S.A., como Entidad Agente.

Castellar del Vallés (Barcelona), 22 de marzo de 2024.- El Consejero Delegado de Hannun, S.A., Joan Josep Álvarez Morán.