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ANUNCIO DE DESCONVOCATORIA Y NUEVA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "IBERPAPEL GESTIÓN", S.A.

El Consejo de Administración de Iberpapel Gestión, S.A. (la "Sociedad") en su reunión de fecha 4 de abril de 2024, y por los motivos que se indican en el párrafo siguiente, ha acordado desconvocar formalmente la Junta General Ordinaria de Accionistas prevista para su celebración en el Hotel de Londres y de Inglaterra, sito en la calle Zubieta 2, San Sebastián, el día 24 de abril de 2024 a las doce horas, en primera convocatoria, y el día 25 de abril de 2024, en el mismo lugar y hora. El anuncio de convocatoria de la citada Junta General fue publicado en la página web de la Sociedad y en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" con fecha 13 de marzo de 2024, y comunicado a la CNMV como "Otra Información Relevante" el mismo día con número de registro 27423.

Tras la oportuna deliberación en la referida sesión del Consejo de Administración, se ha advertido la conveniencia de implementar el aumento de capital con cargo a reservas aprobado por la Junta General en fecha 30 de mayo de 2023 bajo el punto noveno del orden del día, cuya ejecución se encuentra pendiente a día de hoy, de manera conjunta con el aumento de capital con cargo a reservas que asimismo se propone a la reunión de Junta General del presente ejercicio, todo ello en aras de una mayor simplicidad y claridad para los accionistas. Por este motivo, el Consejo de Administración ha acordado desconvocar la Junta General y volver a convocarla al objeto de proponer a la Junta un acuerdo de aumento de capital que aúne el importe del aumento aprobado en la Junta General Ordinaria de 2023 y pendiente de ejecutar y el importe del aumento previsto para el presente ejercicio, permitiendo una única ejecución de los mismos.

A tales efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el Hotel Maria Cristina, sito en Paseo República Argentina 4, 20004, San Sebastián (Guipúzcoa), el día 27 de mayo de 2024 a las 12 horas, en primera convocatoria, y el día 28 de mayo de 2024, en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 28 de mayo de 2024 a las 12.00 horas.

La Junta se celebrará con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social.

1.1 Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión tanto de Iberpapel Gestión S.A., como de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

1.2 Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

1.3 Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Elección de la firma Deloitte S.L, como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Tercero.- Aumento de capital con cargo a reservas voluntarias, modificación del artículo 5 de los estatutos sociales relativo al capital social y cancelación y dejación sin efectos del Aumento de capital con cargo a reservas aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2023 bajo el punto 9 de su orden del día. Delegación de facultades.

Cuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales:

4.1 Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 21º de los Estatutos sociales. 4.2 Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 22º de los Estatutos sociales. 4.3 Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 24.1 de los Estatutos sociales.

Quinto.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración y fijación de número de consejeros:

5.1 Reelección de Don Jesús Alberdi Areizaga, con la categoría de consejero independiente.

5.2 Reelección de Doña Rosa María Sanz García, con la categoría de consejera independiente.

5.3 Reelección de Doña María Luisa Guibert Ucín, con la categoría de consejera otros externos.

5.4 Nombramiento de Don Miguel Ángel Tapiador Silanes, con la condición de consejero ejecutivo y fecha de efecto del nombramiento a 30 de septiembre de 2024.

5.5. Fijación en 11 (once) miembros el número de consejeros.

Sexto.- Devolución parcial a los accionistas de prima de emisión en la cantidad de 0,50 euros por acción.

Séptimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.

Noveno.- Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Décimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Decimoprimero.- Nombramiento de interventores para la aprobación del Acta de la Junta General.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA

De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) asimismo, de conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente dirigida a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social, Avda. Sancho El Sabio, 2-1º, 20010 San Sebastián (Guipúzcoa), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social Avda. Sancho El Sabio, 2-1º, 20010 San Sebastián (Guipúzcoa), en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es) y solicitar su entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General:

1.- Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, junto con el informe de gestión consolidado (que incluye el estado de información no financiera consolidado, la información que consta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros), con los correspondientes informes de auditoría.

2.- Texto íntegro de la convocatoria.

3.- Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

4.- Propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración hubiere adoptado, sin perjuicio en este último caso de que puedan ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta General, cuando fuera legalmente posible.

5.- Informes del Consejo de Administración sobre los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieran

6.- Informe del Consejo de Administración relativo a reelección y nombramiento de consejeros que se propone en el punto 5º del orden del día, que incluye la información sobre identidad, competencia, experiencia, méritos de estos y categoría a la que pertenecen, junto con sus currículos.

7.- Informes y propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativos a reelección de los consejeros independientes que se propone en el punto 5 del orden del día, así como el relativo al punto 7 del orden del día.

8.- Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración referida en el punto séptimo del orden del día.

9.- Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023.

10.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2023, referido en el punto octavo del orden del día.

11.- Reglamento del consejo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero bajo condición suspensiva de la aprobación por la Junta de las modificaciones estatutarias que se someten a aprobación.

12.- Informe sobre la independencia de Auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría.

13.- Informe sobre operaciones vinculadas formulado por la Comisión de Auditoría.

14.- Modelos de Tarjeta de Asistencia, Tarjeta de Delegación y Tarjeta de Voto a Distancia.

15.- Reglas sobre voto y delegación a distancia.

16.- Normas sobre Foro Electrónico de Accionistas.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito a los administradores la información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

A estos efectos, los accionistas podrán solicitar información o aclaraciones o formular preguntas, dirigiendo una comunicación a Iberpapel Gestión, S.A. – Junta General Ordinaria 2024, Avda. Sancho el Sabio 2, 1º 20010 San Sebastián (Guipúzcoa) haciendo constar nombre y apellidos (o razón social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte (y si se trata de persona jurídica, documentación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y entidad depositaria.

Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es).

DERECHO DE ASISTENCIA

Conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta (esto es, el 23 de mayo de 2024) y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia y voto, o el certificado expedido a través de las correspondientes Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidas al efecto. La representación será nominativa y deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

De conformidad con los Estatutos Sociales, el Reglamento de Junta General de Accionistas, y las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración sobre delegación y voto por medios de comunicación a distancia, la representación podrá conferirse por escrito bajo firma autógrafa, o por medios telemáticos bajo firma electrónica. El accionista deberá acreditar su identidad mediante el Documento Nacional de Identidad Electrónico o firma electrónica reconocida o avanzada basada en certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante conjuntamente como "Firma Electrónica Válida"). En el caso de firma electrónica, el accionista utilizará el programa informático o el formulario puesto a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.iberpapel.es). La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad.

En los supuestos de representación conferida mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en Iberclear, debiendo aceptar el representante la representación, firmando a tal fin la tarjeta de asistencia y delegación que el accionista le habrá hecho llegar. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

En el supuesto de representación conferida mediante medios electrónicos, el representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la impresión del formulario electrónico que consta en la página web de la Sociedad, que el accionista previamente cumplimentará y firmará con su firma electrónica reconocida, y que enviará al representante, y a la sociedad a la dirección que ésta ha establecido (juntageneral2024@iberpapel.es); el representante hará una copia del documento electrónico suscrito al efecto de su presentación y entrega a la Sociedad en la mesa de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General.

EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO

El ejercicio del derecho de voto podrá realizarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta general o mediante correspondencia postal o medios electrónicos.

Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia Postal" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto, en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto para cada uno de los puntos del Orden del Día, y adjuntando copia del DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir todo ello en sobre cerrado al domicilio social sito en Avda. Sancho el Sabio, 2, 1º, 20010 San Sebastián (Guipúzcoa) a la atención de la Secretaria del Consejo.

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear, no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de Iberpapel www.iberpapel.es e imprimir en papel la Tarjeta de Voto, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, y adjuntando copia del DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir todo ello en sobre cerrado al domicilio social a la atención de la Secretaria del Consejo.

Si se utilizan medios electrónicos, el accionista deberá seguir los pasos indicados en el programa informático habilitado al efecto o rellenar el formulario establecido al efecto que tiene a su disposición en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es). El formulario se adjuntará a un correo electrónico que será firmado digitalmente con Firma Electrónica Válida, debiéndolo remitir a la dirección de correo electrónico que la Sociedad ha establecido (juntageneral2024@iberpapel.es).

El voto emitido bien por correspondencia postal o por medios electrónicos, no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, pero actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermedias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DEL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

La Sociedad comprobará si la titularidad y número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medio de comunicación a distancia son correctos. Con este fin los datos proporcionados serán contrastados por la Sociedad con los datos que faciliten las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y/o por el fichero facilitado por Iberclear, en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad.

La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

En el caso que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad.

El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correspondencia postal, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia precisará la asistencia personal del accionista a la Junta.

Salvo que se exprese lo contrario, la representación se extiende de forma automática a las propuestas sobre puntos que se hayan incluido en el orden del día a través de un complemento a la convocatoria, a las propuestas alternativas formuladas en sustitución, interpretación o aclaración de las publicadas, incluidas las presentadas durante el desarrollo de la Junta General y a los puntos no previstos en el orden del día. En estos casos, salvo que se indique expresamente otra cosa, la instrucción precisa al representante es la de votar en sentido negativo, excepto en el caso de que dichas propuestas sean presentadas por el Consejo de Administración, en cuyo caso se entenderá que la instrucción es la de votar a favor.

Si el representante designado se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, el representante quedará autorizado para conferir la representación a favor de un tercero que no se encuentre en situación de conflicto de intereses y que ejerza la representación conferida.

Respecto del voto a distancia, no es posible su ejercicio para las posibles propuestas no comprendidas en el orden del día. En caso de que el voto a distancia no se haya emitido sobre todos los puntos del orden del día se considerará que el accionista ha votado a favor de las propuestas del Consejo de Administración.

En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación y una delegación). Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia del Certificado de Usuario, así como los datos de creación de firma y del dispositivo, para votar o delegar de forma electrónica.

Suspensión de los sistemas electrónicos/fallos interconexión: la Sociedad se reserva el derecho a modificar, cancelar, suspender, o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan.

Si por circunstancias técnicas no imputables a Iberpapel o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjeren averías, fallos en la conexión, caídas de líneas o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, Iberpapel no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista, no pudiendo invocar esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista.

PROTECCIÓN DE DATOS DE PERSONALES

Iberpapel tratará los datos personales que los accionistas le remitan o que le sean facilitados desde las entidades depositarias con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas.

Conforme a lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, se informa del enlace a la política de tratamiento de datos personales de Iberpapel para accionistas, https://www.iberpapel.es/tratamiento-de-datos-personales/ pudiendo contactar para el ejercicio de cualquier derecho a través del correo electrónico: protecciondatos@iberpapel.es. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en dicha política.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Iberpapel ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas ("Foro") en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad publicará en la página web corporativa (www.iberpapel.es) con ocasión de la convocatoria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Iberpapel con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán obtener a través de la página web (www.iberpapel.es) una clave de acceso específica siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2024/ Foro electrónico de accionistas". La acreditación para obtener la clave podrá hacerse, bien a través del DNI electrónico o bien a través de una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

El Foro se pondrá en funcionamiento el día de la convocatoria de la Junta General y estará abierto hasta el día de celebración de la Junta, ambos inclusive.

PRIMA DE ASISTENCIA

La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,006 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que acrediten debidamente su asistencia o representación en la misma.

De esta forma, los accionistas que participen en la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024 ya sea personalmente o votando anticipadamente a través de medios de comunicación a distancia, en los términos anteriormente señalados, tendrán derecho a percibir la prima de asistencia indicada.

San Sebastián (Guipuzcoa), 8 de abril de 2024.- Secretaria del Consejo de Administración, Gloria Martinez Picazo.