Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de administración de Pesquería Vasco Montañesa, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a las personas accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas a celebrar, en el domicilio social sito en Bermeo (Bizkaia), polígono industrial Landabaso, s/n, el día 31 de mayo de 2024, a las once horas, en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, si fuere preciso, en el mismo lugar y hora, al día siguiente, 1 de junio de 2024, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales auditadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Aprobación de las cuentas anuales consolidadas auditadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 y del informe de gestión consolidado.

Cuarto.- Aprobación de la gestión realizada por el órgano de administración de la Sociedad durante el ejercicio 2023.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Reelección del auditor de cuentas individuales de la Sociedad.

Segundo.- Reelección del auditor de cuentas consolidadas de la Sociedad.

Tercero.- Modificación del artículo 14.º de los estatutos sociales de la Sociedad, relativo a la composición y funcionamiento del Consejo de administración de la Sociedad.

Cuarto.- Operación de fusión entre la Sociedad, como sociedad absorbente, y Talape Inversiones Marítimas, S.L.U., como sociedad absorbida 4.1. Toma de razón del informe de los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión y, en su caso, de las opiniones presentadas por los trabajadores o sus representantes y de las observaciones presentadas, en su caso, por los socios, acreedores y trabajadores al proyecto común de fusión 4.2. Aprobación del proyecto común de fusión por absorción 4.3. Aprobación del balance de fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2023 4.4. Aprobación de la operación de fusión por absorción 4.5. Acogimiento, en su caso, de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

I. DERECHO DE REPRESENTACIÓN. Las personas accionistas de la Sociedad que tienen derecho de asistencia y voto podrán delegar su representación en los términos previstos en la normativa aplicable y en los estatutos sociales de la Sociedad. II. DERECHO DE INFORMACIÓN. - Información relativa a las cuentas anuales de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se advierte a las personas accionistas de su derecho a obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta general (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, memoria y propuesta de aplicación del resultado), así como el informe de gestión y el informe de auditoría, todos ellos referidos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad. - Información relativa a la modificación estatutaria. De acuerdo con el artículo 287 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital cualquier accionista podrá examinar, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del informe justificativo de la misma, así como solicitar entrega o envío gratuito de dichos documentos. - Información relativa a la operación de fusión. En relación con la fusión por absorción de Talape Inversiones Marítimas, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por parte de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 46.1 y 47.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("LME"), se hace constar que, con fecha previa a la publicación del presente anuncio, se ha puesto a disposición de las personas accionistas, obligacionistas y trabajadoras (o sus representantes), en el domicilio social, los siguientes documentos: (i) El proyecto común de fusión por absorción; (ii) el informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión, destinado a las personas trabajadoras; (iii) el anuncio dirigido a las personas socias, acreedoras y trabajadoras, previsto en el artículo 7.1.2.º de la LME; (iv) las cuentas anuales individuales y consolidadas y el informe de gestión consolidado de los tres últimos ejercicios de la Sociedad, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad, y las cuentas anuales individuales de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbida; (v) el balance de fusión de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2023 y, en el caso de la Sociedad, el informe de verificación emitido por los auditores de cuentas; (vi) los estatutos sociales vigentes; (vii) la identidad del órgano de administración de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos; así como (viii) la restante documentación que, no estando listada anteriormente, con ocasión de la celebración de la junta general de accionistas, deba ponerse a disposición de las personas accionistas, obligacionistas y personas trabajadoras (o sus representantes). Las personas accionistas, obligacionistas y trabajadoras (o sus representantes) podrán examinar en el domicilio social los referidos documentos y/u obtener copia o envío gratuito, por medios telemáticos, de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con el artículo 7.5 de la LME, se hace constar que, con carácter previo a la publicación del presente anuncio, se ha procedido a la publicación de la inserción o del depósito del proyecto común de fusión y del anuncio referido en el artículo 7.1 de la LME en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 47.2. de la LME, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto común de fusión que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad, y que se corresponden con las contenidas en el proyecto común de fusión formulado por el órgano de administración de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida: 1. Datos identificadores de las sociedades intervinientes en la fusión: 1.1. Sociedad Absorbente. (i) Razón social: PESQUERÍA VASCO MONTAÑESA, S.A. (ii) Forma jurídica: Sociedad Anónima. (iii) Domicilio social: Polígono Industrial Landabaso, s/n, 48370-Bermeo (Bizkaia). (iv) Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al tomo 521, folio 212, hoja número BI-4248-A, inscripción 1.ª. (v) Número de identificación fiscal: A-48.031.686. 1.2. Sociedad Absorbida. (i) Razón social: TALAPE INVERSIONES MARÍTIMAS, S.L.U. (ii) Forma jurídica: Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal). (iii) Domicilio social: Polígono Industrial Landabaso, s/n, 48370-Bermeo (Bizkaia). (iv) Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al tomo 4.897, folio 161, hoja número BI-51175, inscripción 1.ª. (v) Número de identificación fiscal: B-95.505.947. 2. En la medida en que la Sociedad es titular de forma directa de todas las participaciones sociales que representan el 100 % del capital social de la Sociedad Absorbida, la fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los requisitos previstos en el artículo 53.1 de la LME. 3. La modificación estructural proyectada consiste en una fusión. 4. En caso de que la operación de fusión sea aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad el próximo 31 de mayo de 2024, se prevé que sea elevada a público y presentada a inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia durante la segunda quincena del mes de junio de 2024. 5. No existen socios que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones a los que la Sociedad, como sociedad resultante de la operación de fusión proyectada, vaya a conferir cualquier tipo de derecho como consecuencia de la fusión. 6. La fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellas concedidas. 7. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades intervinientes en la fusión. 8. Al no existir socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones o acciones, no se practicará ninguna compensación en efectivo. 9. La Sociedad Absorbida no tiene personas trabajadoras y, por tanto, no está prevista la generación de consecuencias jurídicas, económicas o sociales ni la adopción de ningún tipo de medida laboral en el marco de la fusión sobre la misma. En cuanto a las condiciones de las personas trabajadoras de la Sociedad, no se prevé que las mismas se vean afectadas como consecuencia de la fusión. 10. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores a las personas accionistas de la Sociedad. 11. Las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad con efectos desde el 1 de enero de 2024. 12. La Sociedad y la Sociedad Absorbida acreditan, en los términos previstos legalmente, el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social. 13. Los estatutos de la Sociedad no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada. 14. Se considerarán como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2023, es decir, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. 15. El órgano de administración de la Sociedad no sufrirá modificación alguna como consecuencia de la operación de fusión.

Bermeo (Bizkaia), 10 de abril de 2024.- El Presidente del Consejo de administración de la Sociedad, Felipe Ruano Fernández-Hontoria.