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Aumento de capital social con cargo a reservas y reducción de capital por amortización de acciones propias

En cumplimiento de los artículos 319 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") celebrada el 5 de mayo de 2023 aprobó un aumento de capital con cargo a reservas por un valor de mercado de referencia máximo de 580 millones de euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, para su ejecución dentro del año siguiente a la fecha de dicha Junta en una o, como máximo, dos ocasiones (el "Aumento de Capital"), así como una reducción del capital social de la Sociedad por amortización de acciones propias por importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el referido Aumento de Capital, pudiendo realizarse de forma simultánea al mismo (el "Acuerdo").

Con fecha 8 de enero de 2024, el Consejero-Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, en el ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 14 de diciembre de 2023, haciendo uso de facultades delegadas (con expresas facultades de sustitución) por la Junta General de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2023, acordó llevar a efecto la segunda ejecución del Aumento de Capital (la "Segunda Ejecución"), y ejecutar la reducción de capital social por amortización de acciones propias por un importe nominal igual al importe nominal en que se aumente el capital social como consecuencia de la Segunda Ejecución.

A continuación se detallan los términos y condiciones relativos a la Segunda Ejecución del Aumento de Capital y de la reducción de capital, que han sido completados mediante decisiones del Presidente ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad de 16 de enero de 2024:

1. Importe nominal máximo de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital y número máximo de acciones a emitir. El valor de mercado de referencia máximo de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital será de 130 millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 1.617.236,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 3.234.472 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. La Segunda Ejecución del Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias, cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 6.631.594.429,05 euros. El balance que sirve de base a la Segunda Ejecución del Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2022, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al Acuerdo. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de ACS, KPMG Auditores, S.L., y aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de ACS del 5 de mayo de 2023.

3. Derechos políticos y económicos. Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de ACS actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que la parte de esta Segunda Ejecución se declare asignada y desembolsada.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada 86 derechos de asignación gratuita, los accionistas de ACS que hayan adquirido acciones hasta el día del presente anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 22 de enero de 2024 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. A cada acción antigua de ACS le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de Compra. ACS ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital recibidos por los accionistas (el "Compromiso de Compra"), en virtud del cual los titulares de los derechos de asignación gratuita podrán venderlos a ACS al precio de 0,457 euros por derecho. Solo podrán transmitirse a ACS en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día del presente anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 22 de enero de 2024 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 8 primeros días naturales del Periodo de Negociación.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a ACS se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta. El Acuerdo ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. Dado que ACS tiene previsto renunciar a todos los derechos de asignación gratuita adquiridos como consecuencia del Compromiso de Compra, así como a los restantes derechos de asignación gratuita de los que sea titular al final del periodo de negociación de los mismos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación, se procederá a determinar el importe definitivo de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital.

9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a reservas voluntarias, y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el Periodo de Negociación, se formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta de reservas voluntarias en la cuantía definitiva de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital.

10. Gastos y comisiones. Esta Segunda Ejecución se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. ACS asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la Segunda Ejecución. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, SA. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización. ACS solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

12. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, ACS puso a disposición del público, con fecha 8 de enero de 2024, un documento informativo con la información disponible sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere esta Segunda Ejecución del Aumento de Capital. A su vez, esta información ha sido complementada por medio de un segundo documento publicado el 16 de enero de 2024. Ambos documentos han sido comunicados como otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y se encuentran a disposición del público en la página web corporativa de ACS (www.grupoacs.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

13. Reducción de capital. De forma simultánea a la Segunda Ejecución del Aumento de Capital, se reduce el capital social de la Sociedad por amortización de acciones propias. Dicha reducción de capital será por un importe nominal igual al importe por el que finalmente sea ejecutada la Segunda Ejecución del Aumento de Capital, de forma simultánea a dicha Segunda Ejecución y con cargo a beneficios o reservas libres. Con ocasión de la reducción se procederá a dotar una reserva por capital amortizado por igual importe que el valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias.

El presente anuncio se encuentra asimismo disponible en la página web de la sociedad (www.grupoacs.com).

Madrid, 16 de enero de 2024.- El Consejero-Secretario del Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A, José Luis del Valle Pérez.