Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el Consejo de Administración de VYTRUS BIOTECH, S.A. ("VYTRUS BIOTECH, S.A." o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 22 de abril, ha acordado, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de VYTRUS BIOTECH, S.A. el mismo 22 de abril del 2024 bajo el punto primero de su Orden del Día, según lo prevenido en los artículos 297.1.b) y 506 de la misma Ley de Sociedades de Capital, aumentar el capital social de VYTRUS BIOTECH, S.A. (el "Aumento de Capital").

A continuación, se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

1.- Importe y Precio de Suscripción del Aumento de Capital. El importe nominal máximo del Aumento de Capital es de CINCO MIL DOSCIENTOS EUROS (5.200 euros) y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 520.000 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, de 0,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

Las Acciones Nuevas se emitirán con una prima de emisión de 2,36 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de hasta 1.227.200 euros, y un precio de suscripción unitario (nominal más prima de emisión) de 2,37 euros por Acción Nueva, debiendo ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias.

El importe efectivo total máximo del Aumento de Capital, considerando el precio de suscripción unitario, ascenderá a UN MILLON DOSCIENTOS TREINTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS EUROS (1.232.400 euros), sin perjuicio de la posible suscripción incompleta.

2.- Derecho de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los actuales accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, inclusive, día hábil bursátil inmediatamente anterior al del inicio del periodo de suscripción preferente, y cuyas transacciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.

Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en dicho plazo en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones (los "Inversores").

Se hace constar que: (i) la Sociedad cuenta a la fecha del presente acuerdo con 93.766 acciones propias en autocartera, a las cuales no se les asignarán derechos de suscripción preferente y que no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la proporción del número de derechos de suscripción preferente necesarios para la suscripción de una Acción Nueva, y (ii) a los efectos de cuadrar el Aumento de Capital y asegurar que el número total de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permite la suscripción de un número entero de Acciones Nuevas, D. Albert Jané Font y D. Óscar Expósito Tarrés han renunciado cada uno ante la Entidad Agente (GVC Gaesco) al derecho de suscripción preferente correspondiente a 130.667 acciones de su titularidad.

En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 6.760.000 acciones.

En vista de lo anterior, y de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, en la proporción de [1] Acciones Nuevas por cada [13] acciones de la Sociedad actualmente en circulación de las que sean titulares. Cada acción de la Sociedad actualmente en circulación otorgará el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente.

3.- Periodo de Suscripción Preferente. El periodo durante el cual los actuales accionistas de la Sociedad pueden ejercer sus derechos de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente acuerdo de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y finalizará transcurridos 14 días naturales.

Los derechos de suscripción serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y la Sociedad solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth") durante los últimos cinco días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Negociación").

4.- Periodo de Asignación Discrecional. Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Acciones del Aumento de Capital con Derechos por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración 4 días hábiles bursátiles tras la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un Período de Asignación Discrecional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de un día hábil. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a terceros (incluyendo Accionistas Legitimados e Inversores). Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones de Acciones Sobrantes cursadas por accionistas y terceros inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública.

De conformidad con el artículo 35 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley de Mercados de Valores"), y de conformidad con el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), el Aumento de Capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores sujeta a la obligación de publicar un folleto, todo ello en la medida en que el importe efectivo (importe nominal más prima de emisión) máximo del Aumento de Capital objeto de este acuerdo es inferior a 8.000.000 de euros, y por no estar sujeta a la obligación de notificación de conformidad con el artículo 25 del Reglamento de Folletos.

El Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes que a su vez comunicarán a los inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificarán a los adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Todas las referencias a comunicaciones, notificaciones o actuaciones a recibir o realizar por el Consejo de Administración previstas en el presente apartado "Periodo de Asignación Discrecional" se podrán recibir o realizar por el consejero o los consejeros debidamente facultados por el Consejo de Administración a tal efecto.

5.- Previsión de suscripción incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, de conformidad con lo previsto en los artículos 311 y 507 de la Ley de Sociedades de Capital.

6.- Desembolso. El desembolso íntegro del precio de cada Acción del Aumento de Capital con Derechos suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente y/o el Periodo de Asignación Discrecional se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

En caso de que una entidad participante en Iberclear no reciba el pago íntegro del precio de suscripción en o antes de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y/o del Periodo de Asignación Discrecional, según corresponda, los derechos de suscripción preferente correspondientes expirarán y sus titulares no percibirán compensación alguna por los mismos.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos suscritas a la Entidad Agente, a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las 9:00 a.m. (CEST) del segundo día hábil bursátil tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

7.- Admisión a negociación. La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en BME Growth. Igualmente, se solicitará la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear.

8.- De conformidad con la Circular 2/2020 de BME MTF Equity, la Sociedad ha elaborado el correspondiente Documento de Ampliación Completo ("DAC") sobre el Aumento de Capital que se encuentra pendiente de informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones de BME MTF Equity, a los efectos de la incorporación de las nuevas acciones en dicho mercado. El referido DAC, una vez aprobado por el Comité de Coordinación e Incorporaciones de BME MTF Equity, se pondrá a disposición en la página web de la Sociedad (www.vytrus.com) y de la página web del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es).

Terrassa, 24 de abril de 2024.- El Secretario del Consejo de Vytrus Biotech, S.A., D. Jordi Rovira Martinez.