State Agency Official State Gazette

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones de las sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDME"), se informa de que el Administrador Único de Codorníu, S.A. y el Administrador Único de Parxet, S.A.U., con fecha 20 de diciembre de 2023 han aprobado el Proyecto Común de Fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto"), en virtud del cual Codorníu, S.A. (en adelante también denominada "Sociedad Absorbente") absorbe a la sociedad Parxet, S.A.U. (en adelante también denominada "Sociedad Absorbida").

Siendo Codorníu, S.A. titular de la totalidad de capital social de Parxet, S.A.U. serán de aplicación las disposiciones relativas a la absorción de sociedad íntegramente participada que se recogen en el artículo 53.1 del RDME y, por lo tanto, no es precisa la aprobación de la fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbida. Asimismo, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa de todas las acciones de la Sociedad Absorbida, y según lo dispuesto en el artículo 55.1 del RDME no será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio del derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de Codorníu, S.A. a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto, en los términos previstos en el RDME.

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades, que incluyen los balances de fusión, al ser los mismos los correspondientes a las cuentas anuales cerradas a 30 de junio de 2023; y (iii) los informes de los administradores de las sociedades de conformidad con el artículo 5 del RDME. Además, los acreedores de la Sociedad Absorbida tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

A continuación se reproduce el contenido íntegro del Proyecto:

"En Sant Sadurní d'Anoia (Barcelona), el día 20 de diciembre de 2023

El presente Proyecto de Fusión se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones de las sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDME"). El presente Proyecto Común de Fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto") se redacta y suscribe por el administrador único de Codorníu, S.A. (en adelante también denominada "Sociedad Absorbente") y el administrador único de la sociedad Parxet, S.A.U. (en adelante también denominada "Sociedad Absorbida").

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción por Codorníu, S.A. como Sociedad Absorbente, de la sociedad Parxet, S.A.U., como Sociedad Absorbida, en virtud de la cual Parxet, S.AU. se integra en Codorníu, S.A., mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación. Codorníu, S.A. en consecuencia adquiere por sucesión universal la totalidad del patrimonio de Parxet, S.A.U., subrogándose en todos sus derechos y obligaciones.

Siendo Codorníu, S.A. titular de la totalidad de capital social de Parxet, S.A.U. serán de aplicación las disposiciones relativas a la absorción de sociedad íntegramente participada que se recogen en el artículo 53.1 del RDME. Asimismo, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa de todas las acciones de la Sociedad Absorbida, y según lo dispuesto en el artículo 55.1 del RDME no será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, a cuyo fin dentro del plazo mínimo de un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión se publicará el Proyecto para cada una de las sociedades participantes con un anuncio publicado en la página web de Codorníu, S.A. (www.Codorníu.es) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Barcelona, ya que es donde se encuentra el domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDME.

Lo indicado en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de Codorníu, S.A. a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto, en los términos previstos en el RDME.

El presente Proyecto contiene las menciones legalmente exigidas, de conformidad con la normativa aplicable, según se desarrolla a continuación.

Se hace constar que, los Administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del artículo 39 del RDME, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto.

Motivación económica de la operación

La presente operación de fusión se realiza con los siguientes objetivos:

a) Reducir la dispersión de la actividad del Grupo empresarial referente a la producción de vinos con la D.O.P. Cava, mediante la concentración en una sola sociedad de todos los activos afectos a tal actividad, con el fin de lograr una simplificación de las tareas administrativas que redunde en una reducción de costes y la creación de sinergias positivas en relación con las funciones productivas, lo cual conlleve una mayor eficiencia productiva, mayores posibilidades de crecimiento y mayor capacidad financiera.

b) Integración de procesos comunes, simplificación de los procesos propios de la división de sociedades y de las áreas de apoyo, básicamente en lo referente al departamento económico-financiero y al departamento del control.

c) Simplificar la gestión y administración de la actividad, con la reducción de costes financieros y estructurales.

d) Incrementar la tesorería de la Sociedad Absorbente, a los efectos de una mayor garantía financiera frente a terceros.

Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, el representante persona física del Administrador Único persona jurídica Unideco, S.A., Administrador Único tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida, formulan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión, relativo a la absorción de Parxet, S.A.U. por Codorníu, S.A., el cual contiene la información que a continuación se detalla:

I. Descripción de la fusión proyectada.

II. Datos identificadores de las sociedades participantes en la fusión:

II. a) Codorníu, S.A., (Sociedad Absorbente).

II. b) Parxet, S.A.U., (Sociedad Absorbida).

III. Modificación y el calendario indicativo propuestos de realización de la fusión.

IV. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas o las medidas concretas que les afecten.

V. Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

VI. Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que participan en la fusión.

VII. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones.

VIII. Consecuencias de la operación para el empleo.

IX. Consecuencias de la fusión para los socios.

X. Eventual impacto de género de la modificación propuesta en los órganos de administración, así como su incidencia en la responsabilidad social de la sociedad.

XI. Estatutos de la Sociedad Absorbente.

XII. Balances de fusión.

XIII. Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que se otorgan, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

XIV. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

XV. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante aportación de los correspondientes certificados válidos y emitidos por el órgano competente.

XVI. Acogimiento al régimen fiscal especial.

I - Descripción de la fusión proyectada

Las sociedades Codorníu, S.A. y Parxet, S.A.U. tienen intención de participar en una operación de fusión por absorción, actuando como Sociedad Absorbente Codorníu, S.A. y como Sociedad Absorbente Parxet, S.A.U.

La operación de fusión consistirá en la absorción de la sociedad Parxet, S.A.U. por su accionista único Codorníu, S.A., con extinción mediante disolución sin liquidación de la primera, y transmisión en bloque de todo el patrimonio de ésta a la Sociedad Absorbente, que adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Esta actual relación de participación existente entre las dos sociedades participantes en la fusión se describe en el siguiente gráfico:

Codorníu, S.A. – 100% – Parxet, S.A.U.

Como consecuencia de dicha fusión, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, el presente proyecto de fusión no hace referencia, tal y como establece el artículo 53.1.1º del RDME:

(i) A las menciones relativas al tipo de canje de las acciones;

(ii) A las modalidades de entrega de acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad absorbida;

(iii) A la fecha de participación en las ganancias sociales o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho;

(iv) A la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante; ni

(v) A las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el referido artículo 53.1 del RDME, no serán necesarios:

- Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

- El aumento de capital de la sociedad absorbente.

- La aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Igualmente, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, y de conformidad con el artículo 55 del RDME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Accionistas de Codorníu, S.A., para lo cual, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión, que se calcula que tendrá lugar el día 1 de marzo de 2024, se publicará el presente Proyecto en la página web de Codorníu y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Barcelona o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Barcelona, lugar donde las sociedades participantes tienen su domicilio social.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

(i) El presente Proyecto Común de Fusión;

(ii) Las Cuentas Anuales e informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida;

(iii) Los informes de auditoría de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión.

(iv) Los balances de fusión cerrados a 30 de junio de 2023 de las sociedades Absorbente y Absorbida.

(v) Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de ambas sociedades.

(vi) La identidad de los administradores de las sociedades participantes en la fusión indicando la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Además, los acreedores de Parxet, S.AU. tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la misma.

Se hace constar que no procede poner a disposición el texto íntegro de estatutos de la Sociedad Absorbente incluyendo destacadamente las modificaciones que van a introducirse, puesto que no se va a introducir ninguna modificación en los estatutos de la Sociedad Absorbente a resultas de la Fusión y los estatutos vigentes de dicha sociedad ya se aportan según el apartado (v) indicado anteriormente.

Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, de conformidad con lo establecido en el citado artículo 55.1 del RDME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los accionistas que representen al menos el 1% del capital de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de Codorníu, S.A., para la aprobación de la fusión en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDME, en dichos anuncios se informará a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar observaciones relativas al Proyecto, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de efectividad de la fusión, o de la fecha de celebración de la junta que, en su caso, se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el 1% del capital social de Codorníu, S.A.,

De finalizar el proceso de fusión con éxito, se estima como fecha prevista para la efectividad de la fusión el día 1 de marzo de 2024.

II - Identificación de las sociedades que participan en la fusión

Participan en la presente fusión, las sociedades que se detallan a continuación:

II. a) Codorníu, S.A. (Sociedad Absorbente)

La sociedad Codorníu, S.A., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario que fue de Barcelona, D. Leopoldo Rodés Campderá, el día 8 de noviembre de 1.926. Fueron adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura autorizada ante el Notario que fue de Barcelona, D. Enrique Peña Belsa, el día 22 de mayo de 1.992, con el número 2.261 de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 48323, Folio 157, Hoja B-62284.

Con domicilio social en Avda. Jaume Codorníu s/n, Sant Sadurní d'Anoia, 08770, Barcelona.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08014953.

El capital social de la sociedad es de 32.323.350 euros, dividido en 3.232.335 acciones ordinarias nominativas y de una sola serie de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.232.335, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

II. b) Parxet, S.A.U. (Sociedad Absorbida).

La sociedad Parxet, S.A.U., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 11 de enero de 1967, ante el Notario de Badalona, D. Antonio Francés y de Mateo, con el número 677 de su protocolo.

Fueron adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura autorizada ante el Notario de El Masnou, D. Francesc Torrent Cufi, el día 30 de junio de 1.992, con el número 794 de su protocolo.

La sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 48299, Folio 5, Hoja B-80189.

Con domicilio social en Avda. Jaume Codorníu s/n, Sant Sadurní d'Anoia, 08770, Barcelona.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08205940.

El capital social de la sociedad es de 1.790.750 euros dividido en 275.500 acciones ordinarias nominativas de 6,50 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 275.500, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

Se declarado el actual socio único de la compañía, Codorníu, S.A., en virtud de escritura de declaración de cambio de socio único otorgada el día 26 de junio de 2023, ante el Notario de Barcelona, Dª. María de Zulueta Sagarra, actuando como sustituta de D. Ariel Sultán Benguigui, por imposibilidad accidental del mismo y para su protocolo, con el número 3.909 de su protocolo, debidamente inscrita en la hoja abierta a nombre de la sociedad.

III - Modificación y calendario indicativo propuesto de realización de la operación de fusión

La modificación estructural propuesta consiste en una fusión por absorción, siendo Codorníu, S.A., la Sociedad Absorbente y Parxet, S.A.U. la Sociedad Absorbida, que está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, según lo explicado anteriormente.

En cuanto al calendario indicativo propuesto, según lo mencionado anteriormente, se estima como fecha prevista de efectividad de la fusión el día 1 de marzo de 2024. Se calcula que en esa fecha se producirá la presentación a inscripción e la escritura pública que formalice la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por lo menos un (1) mes antes de la citada fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 55 y 7 del RDME.

Además, se pondrá a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, en el domicilio social, toda la información relativa a la fusión establecida en el artículo 46 del RDME, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha de efectividad de la fusión.

En todo caso, la fecha de efectividad prevista está sometida a que accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente, Codorníu, S.A., no exijan la celebración de una junta de la sociedad para aprobar la fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 del RDME.

IV - Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas concretas que les afecten

De acuerdo con lo establecido en el artículo 4.3º del RDME, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la fusión.

V - Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 4.4º del RDME, se hace constar expresamente que la fusión no tendrá incidencia o implicación alguna para los acreedores de las sociedades participantes, salvo el hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no se considera necesaria la prestación de garantía personal o real alguna, más allá de las que, en su caso pudieran tener concedidas los acreedores.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la publicación del presente Proyecto y aun no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, a ejercer derechos previstos en el artículo 13 y 14 del RDME.

VI - Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que participan en la fusión

No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Además, tal y como se ha indicado anteriormente y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 del RDME, la fusión no requiere la intervención de expertos independientes, por lo que no se concederán ventajas de ningún tipo en lo relativo a este apartado.

VII - Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones

Dado que la fusión no confiere a los accionistas de las sociedades participantes en la fusión el derecho a enajenar sus acciones, por lo que no procede incluir detalles de la compensación en efectivo a los socios que tuvieran tal derecho, según lo establecido en el artículo 4. 6º del RDME.

VIII - Consecuencias de la operación para el empleo

No está previsto que la fusión produzca efectos relevantes sobre el empleo de las sociedades participantes en la fusión.

En todo caso, la fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y sus representantes de conformidad con la legislación aplicable, facilitándosele además el informe de los administradores sobre la fusión a los representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la misma, según lo establecido en el artículo 5. 5º del RDME.

IX - Consecuencias de la fusión para los socios

La fusión no producirá efectos para los socios, más allá de la integración de la Sociedad Absorbida en su accionista único la Sociedad Absorbente.

X - Eventual impacto de género de la modificación propuesta en los órganos de administración, así como su incidencia en la responsabilidad social de la sociedad

No se va a producir ninguna modificación en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente a resultas de la fusión. En cuanto al impacto de género, habida cuenta que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida tienen el mismo Administrador Único, no se va a producir consecuencias desde un punto de vista de impacto de género.

Por otra parte, no se prevé que la fusión vaya a tener incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.

XI - Estatutos de la sociedad absorbente

Se hace constar expresamente a los efectos de lo establecido en el artículo 46.1.4º del RDME que a consecuencia de la fusión no se va a producir ninguna modificación en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, por lo que se mantendrán los estatutos en los mismos términos que constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que el día 14 de diciembre de 2023, la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente aprobó una modificación en los artículos 2 y 24 de los estatutos sociales, que no está relacionada con la fusión ni tiene impacto en la misma, y que a la fecha de suscripción del presente Proyecto está pendiente de elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil.

XII - Balances de fusión

Con arreglo a lo establecido en el artículo 43 del RDME serán considerados como Balances de Fusión los balances correspondientes al cierre del ejercicio social, cerrados por las sociedades Absorbente y Absorbida el 30 de junio de 2023.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 del RDME, los Balances de Fusión han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas de las Sociedades Absorbente y Absorbida.

Los Balances de Fusión han sido aprobados por la Junta Anual de la Sociedad Absorbente celebrada el 14 de diciembre de 2023 y por el accionista único de la Sociedad Absorbida mediante acta de consignación de decisiones de socio único de fecha 19 de diciembre de 2023.

XIII - Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que se otorgan, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40. 4º del RDME se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida ni en la Sociedad Absorbente, por lo que no hay incidencia ni se deberá otorgar ningún tipo de compensación.

XIV - La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 40. 6º del RDME, se indica que la fecha de efectos contables de la fusión será el 1 de julio de 2023.

XV - La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social, mediante aportación de los correspondientes certificados válidos y emitidos por el órgano competente

De acuerdo con lo establecido en el artículo 40.9º del RDME se adjuntan al presente Proyecto los documentos que acreditan que tanto la Sociedad Absorbida como la Sociedad Absorbente se encuentran al corriente en el cumplimento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social, mediante aportación de los correspondientes certificados válidos emitidos por el órgano competente (Anexos I y II (Sociedad Absorbente) y Anexos III y IV (Sociedad Absorbida)). Además, no hay constancia de deudas a esta fecha con otros organismos de la administración pública.

XVI - Acogimiento al régimen fiscal especial

La presente operación de fusión se acogerá a las exenciones y beneficios previstos en la normativa de la Unión Europea y a las normas españolas, en especial las referidas en el Capítulo VII, del Título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que se aplicará el régimen de neutralidad fiscal previsto en dicha norma, y, en concreto, los artículos 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Asimismo, la presente fusión se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, y en su caso, demás Autoridades Fiscales en tiempo y forma correspondientes.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 7.1º de la Ley de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, la presente operación se encuentra no sujeta al citado impuesto, al tratarse de la transmisión de un conjunto de elementos que, formando parte del patrimonio empresarial o profesional del sujeto pasivo, son susceptibles de constituir una unidad económica autónoma en el transmitente, capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios, con independencia del régimen fiscal que a dicha transmisión le resulte de aplicación en el ámbito de otros tributos. La citada transmisión se acompaña de una estructura organizativa de factores de producción materiales y humanos que permite considerar que la misma constituye una unidad económica autónoma."

A los efectos oportunos y con carácter complementario a lo indicado en el Proyecto, se deja constancia de que la fusión descrita en el mismo no tendrá incidencia o implicación alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la fusión, salvo el hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. En este sentido, no se ofrecen garantías personales ni reales a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión dado que la Sociedad Absorbente es igual o más solvente que la Sociedad Absorbida.

A su vez, se deja constancia que, en fecha 18 de enero de 2024, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente insertó en la página web corporativa de la misma, esto es, (https://codorniu.com/), el Proyecto, junto con el preceptivo anuncio, así como los documentos previstos en el artículo 55.1 del RDME, en relación con el artículo 46 del RDME, todo ello de conformidad con el artículo 7 y 55 del RDME. En fecha 14 de febrero de 2024 se publicó en el BORME el depósito del Proyecto, a los efectos del artículo 7 del RDME y, concretamente, a los efectos del apartado 7.4 RDME, al carecer la Sociedad Absorbida de página web.

Sant Sadurní d'Anoia (Barcelona), 29 de abril de 2024.- El representante persona física del Administrador Único persona jurídica, Unideco, S.A., tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida, D. Sergio Fuster Merino.