Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que el día 3 de abril de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de socios de Iberica Partners Sucesión GCKC, S.L. y el Socio Único de Differentiating Systems, S.L.U., en ejercicio de sus competencias en Junta General Extraordinaria y Universal, han aprobado y por unanimidad la fusión por absorción por parte de Iberica Partners Sucesión GCKC, S.L. (Sociedad Absorbente) de su sociedad íntegramente participada, Differentiating Systems, S.L.U. (Sociedad Absorbida), sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 3 de abril de 2024 con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 3 de abril de 2024, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1 del RDL 5/2023 al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de determinadas menciones (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por decisión de sus socios, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad de cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 del RDL 5/2023, la decisión (acuerdo) de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por el RDL 5/2023 y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el Balance de fusión. Igualmente quedan a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los documentos a los que se refiere el artículo 46 del RDL 5/2023. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán solicitar garantías en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023.

Madrid, 30 de abril de 2024.- Gonzalo–María Carmona Arbaiza, consejero del Consejo de Administración de Iberica Partners Sucesión GCKC, S.L. debidamente facultado y Gonzalo–María Carmona Arbaiza, Administrador Solidario de Differentiating Systems, S.L.U.