Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca la Junta General de Accionistas de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad"), que se celebrará, en primera convocatoria, a las 13,00 horas del día 24 de junio de 2024, en el Palacio Euskalduna, Avenida Abandoibarra, nº 4, de Bilbao y, en su caso, en segunda convocatoria, el día siguiente, 25 de junio de 2024, en el mismo lugar y hora, para deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos que constan en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A. como de su Grupo consolidado, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023 y de la gestión social. 1.1. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A. como de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2023. 1.2. Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2023 que forma parte del informe de gestión consolidado de Faes Farma, S.A. y de su Grupo consolidado. 1.3. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Faes Farma S.A. correspondiente al ejercicio 2023. 1.4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A.

Segundo.- Composición del Consejo de Administración. Nombramiento de consejero. 2.1. Fijación del número de consejeros. 2.2. Nombramiento de don Eduardo Recoder de la Cuadra, con la calificación de consejero ejecutivo.

Tercero.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Faes Farma, S.A. para los ejercicios 2025, 2026 y 2027 y de acuerdo complementario para su ejecución. 3.1 Política de Remuneraciones de los Consejeros. 3.2. Modificación del Acuerdo Quinto de la junta general ordinaria de la Sociedad celebrada el 22 de junio de 2022.

Cuarto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de la Sociedad de conformidad el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Facultar al Consejo de Administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.

I.- Complemento de la convocatoria y presentación de propuesta de acuerdo. - De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Asimismo, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta. Este derecho deberá ejercitarse igualmente mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. II.- Derecho de información. - Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en los artículos 197, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas de Faes Farma, S.A. Se informa a los accionistas de que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, sito en Avenida Autonomía, nº 10, 48940 Leioa (Bizkaia), o a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de los textos completos de las propuestas de los acuerdos que integran el orden del día y que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la junta general, así como de la documentación siguiente: - Texto íntegro de las cuentas anuales, informe de gestión, incluyendo el Informe Anual de Gobierno Corporativo e informe del auditor de cuentas, tanto de Faes Farma, S.A. como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023 (punto 1 del Orden del Día). - Texto íntegro del Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2023 (punto 1 del Orden del día). - Informe justificativo y propuesta del Consejo de Administración e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de nombramiento de un Consejero, que incorpora la identidad, el currículo y la categoría del mismo (punto 2 del Orden del día). - Propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, junto con el correspondiente Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (punto 3 del Orden del Día). - Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 (punto 4 del Orden del Día). - Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de autorización de aumento de capital social (punto 5 del Orden del Día) III.- Documentación disponible en la web.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, Faes Farma, S.A. mantendrá publicada ininterrumpidamente en la página web de Faes Farma, S.A. (www.faesfarma.com), entre otras, la documentación referida en el apartado II anterior, así como la siguiente información: el anuncio de la convocatoria; el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; los textos completos de las propuestas de acuerdos y los informes de los órganos competentes; los Estatutos Sociales y los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración; las medidas aplicables y formularios para el voto por representación y a distancia, así como la documentación necesaria al efecto y las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas; el informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; el informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; el informe sobre operaciones vinculadas y el informe sobre la independencia del auditor. IV.- Derecho de asistencia y voto.- Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de valores representados por medio de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración (esto es el 20 de junio si como está previsto, la Junta se celebrase en segunda convocatoria) y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación emitidos por las entidades adheridas a Iberclear. V.- Derecho de representación. - Los accionistas podrán delegar su representación en otra persona por correspondencia postal o correo electrónico y con carácter previo a la celebración de la junta general de accionistas en los términos previstos en los artículos 184, 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 14º de los Estatutos Sociales y en los artículos 7º y 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o correo electrónico, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado de delegación de la tarjeta de asistencia emitida por la correspondiente entidad adherida a Iberclear o la tarjeta de delegación cuyo modelo podrán descargar en la web de Faes Farma, S.A., (www.faesfarma.com), acreditando su condición de accionistas y remitiéndola por correspondencia postal al Departamento de atención al accionista (Avda Autonomía, 10 – 48940 Leioa – Bizkaia) o por correo electrónico a la dirección accionistas@faesfarma.com. En caso de que no se indique la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta. VI.- Voto a distancia por correspondencia postal o correo electrónico. - Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto a través de correspondencia postal o correo electrónico y con carácter previo a la celebración de la junta general, en los términos previstos en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15-4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Para el ejercicio del voto a distancia mediante correspondencia postal o correo electrónico, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a distancia por correspondencia postal" de la tarjeta de asistencia emitida por las entidades adheridas a Iberclear en que tengan depositadas sus acciones. En el supuesto de que dicha tarjeta no incorpore el apartado dedicado a "Voto a distancia por correspondencia postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto por correspondencia postal o correo electrónico, deberá descargar el modelo de la web de la Sociedad (www.faesfarma.com) e imprimir la tarjeta de voto a distancia cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad adherida a Iberclear y remitirlas por correo postal al domicilio social, Avenida de Autonomía, nº 10, 48940 Leioa (Bizkaia) o por correo electrónico a la dirección accionistas@faesfarma.com. VII.- Representación y voto a distancia por medios electrónicos.- Los accionistas que deseen otorgar la representación o votar mediante medios electrónicos con anterioridad a la Junta General de Accionistas podrán hacerlo desde el día 26 de mayo de 2024 y hasta las 13:00 horas del 23 de junio de 2024, a través de la página web corporativa (www.faesfarma.com), en el apartado destinado a la Junta General dentro del epígrafe "Accionistas e inversores" y seguir las instrucciones que a tal efecto aparecerán especificadas y completando los formularios allí disponibles. Para ello, acreditarán su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico. (ii) Un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. (iii) Cumplimentando el formulario de acreditación disponible en la página web corporativa en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad. Una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista recibirá un nombre de usuario y contraseña para poder acceder a la plataforma de voto electrónico. En este caso, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto electrónico cuando razones técnicas o de seguridad lo aconsejen o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto electrónico. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. VIII.- Normas sobre representación y voto a distancia. - Las normas por las que se regula la delegación de representación y voto por correspondencia postal o correo electrónico y delegación de representación y voto por medios electrónicos o cualquier otro medio, para la Junta General de Accionistas fueron aprobadas por el Consejo de Administración y se encuentran disponibles para los accionistas en la web de Faes Farma, S.A. (www.faesfarma.com). IX.- Foro Electrónico de Accionistas.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web de Faes Farma, S.A., (www.faesfarma.com), un Foro Electrónico de Accionistas cuyas normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en éste se encuentran disponibles en la referida página web de Faes Farma, S.A. X.- Asistencia y voto por medios telemáticos.- Conforme establece el artículo 19º bis de los Estatutos Sociales, se informa a los accionistas que la junta de la Sociedad se celebrará también telemáticamente, confiriendo, por tanto, a los accionistas o sus representantes la posibilidad de asistir a la reunión, tanto física, como telemáticamente conforme a las siguientes instrucciones: • Identificación e inscripción previa: Los accionistas que deseen asistir por medios telemáticos deberán inscribirse previamente en la página web corporativa (www.faesfarma.com) entre el día 26 de mayo y las 13:00 horas del 23 de junio de 2024, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico. (ii) Un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. (iii) Cumplimentando el formulario de acreditación disponible en la página web corporativa en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad. Una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista recibirá un nombre de usuario y contraseña para poder acceder a la plataforma informática. En este caso, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas. Si la persona que tuviera conferidas delegaciones en su favor desea asistir telemáticamente, deberá enviar una copia de la delegación conferida, o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al departamento de atención al accionista (Avda. Autonomía, 10 – 48940 Leioa – Bizkaia) o a la dirección de correo electrónico accionistas@faesfarma.com, junto con una copia de su DNI o pasaporte antes de las 13:00 horas del 23 de junio, solicitando, en su caso, usuario y contraseña si esta es la vía de acceso elegida. • Conexión y asistencia: El accionista o representante que se haya inscrito previamente para asistir telemáticamente a la junta general deberá conectarse en la página web corporativa (www.faesfarma.com) el día de la celebración de la junta general, esto es, el 24 de junio de 2024 en primera convocatoria o el día 25 de junio de 2024 si, como es previsible, la junta se celebra en segunda convocatoria, entre las 11:45 y las 12:45 e identificarse según se indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de asistentes fuera de esta franja horaria. En caso de que la junta se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir a la Junta en segunda convocatoria. Si el 24 de junio de 2024, se constatase la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la junta en primera convocatoria, se informará de tal circunstancia en la web corporativa, confirmando que la junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. • Intervenciones: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitud de informaciones o aclaraciones que, conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir telemáticamente, deberán remitirse a la Sociedad por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la página web de la Sociedad, en el momento de su inscripción previa y/o el día de la junta hasta que se declare válidamente constituida la misma. El asistente en remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquella. Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la junta general o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración. • Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente de la Junta General declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido y hasta la hora señalada al efecto por el Presidente o, en su caso, el Secretario. Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta. • Otras cuestiones: Es responsabilidad exclusiva del accionista (o de su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la junta cuando razones técnicas o de seguridad lo aconsejen o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la junta. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. XI.- Protección de datos.- Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, voto, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados por Faes Farma, S.A. con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la junta general a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Faes Farma, S.A. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición de sus datos, y el derecho de portabilidad, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito al departamento de atención al accionista, Avenida de Autonomía, nº 10, 48940 Leioa (Bizkaia). XII.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. - El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta general, conforme a lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. XIII.- Fecha de celebración de la Junta General de Accionistas. - Se recuerda a los accionistas que, como en años anteriores, la Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el 25 de junio de 2024 en el lugar y hora anunciados.

Leioa, 7 de mayo de 2024.- El Presidente del Consejo de Administración, Mariano Ucar Angulo.