Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el domicilio social, en la calle José Miguel Iturrioz, 26, 20200, Beasain, Gipuzkoa, el día 15 de junio de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Aprobación del Estado de Información no Financiera – Informe de Sostenibilidad consolidado correspondiente al ejercicio 2023.

Cuarto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023, con una distribución de dividendos por un importe bruto de 1,11 euros por acción.

Quinto.- Reelección de auditores de cuentas para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Sexto.- Reelección de Consejeros y fijación del número de miembros del Consejo: 6.1. Reelección de Doña Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain como Consejera Dominical. 6.2. Reelección de Doña Marta Baztarrica Lizarbe como Consejera Ejecutiva. 6.3. Reelección de Doña Carmen Allo Pérez como Consejera Independiente. 6.4. Reelección de Don Manuel Domínguez de la Maza como Consejero Dominical. 6.5. Fijación del número de consejeros en once (11) miembros.

Séptimo.- Modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales.

Octavo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Décimo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Derecho de información Los Señores Accionistas podrán ejercer su derecho de información a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en este anuncio. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272, 287, 529 novodecies y demás concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, o a solicitar (a través del número de teléfono +34 943.18.92.62 o de la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net) la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación que ha de ser sometida a la Junta General de Accionistas: • En relación con los Puntos Primero, Segundo, Tercero y Cuarto del Orden del Día: Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto , estado de flujos de efectivo y memoria), la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, el informe de gestión, que contiene el Estado de Información no Financiera - Informe de Sostenibilidad, y el informe de auditoría, de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la Sociedad los documentos integrantes de las cuentas anuales consolidadas, así como el informe de gestión del grupo y el informe de auditoría. • En relación con el Punto Séptimo del Orden del Día: El informe justificativo del Consejo de Administración sobre la modificación de los Estatutos Sociales, así como el texto íntegro de la modificación propuesta. • En relación con el Punto Octavo del Orden del Día: El Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Propuesta motivada del Consejo de Administración relativa a la Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2024, y a los ejercicios 2025 y 2026. Todos los documentos anteriores, así como el resto de la información relativa a la Junta General de Accionistas, pueden consultarse también en la página web de la Sociedad (www.caf.net), de forma íntegra e ininterrumpida hasta que se celebre la Junta General y, más concretamente: • El presente anuncio de convocatoria. • El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día. • En relación con el Punto Sexto del Orden del Día: Las propuestas de fijación del número de miembros del Consejo y de reelección de consejeros, del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según proceda, y los informes justificativos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, según corresponda en cada caso, los cuales contienen la información sobre los Consejeros cuya reelección se propone a la Junta General de Accionistas; esto es, su identidad, currículo y categoría, valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto en cada caso. • En relación con el Punto Noveno del Orden del Día: El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023, que se somete a votación consultiva. • La información sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. • El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023. • El Informe de Independencia del Auditor relativo al ejercicio 2023. • Los Informes de Funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración relativos al ejercicio 2023. • La tarjeta para la asistencia física y los formularios de delegación de voto y de voto a distancia. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren oportunas. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta o, en caso de asistencia telemática, según se detalla más adelante, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. A estos efectos, las solicitudes de información deberán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, en el domicilio social, y mediante correo electrónico remitido a la dirección accionistas@caf.net. Para salvaguardar las adecuadas garantías de identificación del accionista, éste deberá hacer constar en su solicitud de información su nombre y apellidos, y acompañar copia de la documentación que acredite su identidad y su condición de accionista. En caso de tratarse de una persona jurídica, la solicitud deberá igualmente acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercite el derecho de información. Derecho a completar el Orden del Día y a presentar nuevas propuestas de acuerdos Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán también, en el mismo plazo señalado anteriormente y mediante el envío de la notificación al domicilio social, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Derecho de asistencia a la Junta General A los efectos de ejercitar el derecho de asistencia, sea presencial o telemática, se recuerda a los Señores Accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 21 de los Estatutos Sociales, solamente tendrán derecho de asistencia quienes acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones. Los accionistas que tengan un número menor podrán agruparse o dar su representación a favor de otro accionista que complete así mil (1.000) o más acciones. El Consejo de Administración ha acordado habilitar la posibilidad de que la asistencia a la Junta General se realice, además de mediante presencia física, a través del empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar en el que se desarrolle la Junta, en los términos previstos en la presente convocatoria. Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los miembros del Consejo de Administración podrán asistir y participar en la reunión de forma telemática. A. Asistencia física a la Junta Para poder asistir físicamente a la Junta, los accionistas deberán proveerse, o bien de la tarjeta para la asistencia física puesta a su disposición por parte de la propia Sociedad, o bien de aquella emitida por la entidad depositaria de sus acciones en caso de existir. También podrá utilizarse un certificado de titularidad expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). La tarjeta para la asistencia física y el formulario de delegación de voto y voto a distancia puesto a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad contiene las normas e instrucciones de uso aplicables y estará publicada ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria, al igual que lo estarán las restantes normas y reglas que regulan el derecho de asistencia a la Junta General. B. Asistencia telemática a la Junta (i) Registro, conexión y asistencia Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que teniendo derecho desee asistir, personalmente o por medio de representante, a la Junta deberá registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.caf.net) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2024". Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, o tratándose de un representante de una persona jurídica, deberá solicitar las credenciales de usuario/clave de conformidad con el procedimiento descrito en el punto (iii) del párrafo anterior. El registro de asistentes podrá realizarse desde el día siguiente al de publicación de la presente convocatoria, y no se admitirá más allá de las 12:00 horas del día 14 de junio de 2024, es decir, deberá realizarse al menos veinticuatro (24) horas antes de la fecha y hora previstas para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en la página web (www.caf.net), el día 15 de junio de 2024 entre las 11:30 horas y las 12:00 horas, e identificarse según se le indicará a través de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad. Si la Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. Aquellos accionistas que se conecten para asistir telemáticamente más tarde de la fecha y hora indicadas, no serán considerados como concurrentes a la Junta General, si bien podrán seguir su desarrollo en directo a través de la página web corporativa. A efectos de lo previsto en el presente apartado, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes cualesquiera otros medios de identificación que considere aptos o necesarios para comprobar su condición de accionistas o representantes, y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. (ii) Intervención El accionista o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y que desee intervenir en la Junta, podrá enviar por escrito las intervenciones, propuestas, preguntas o solicitudes de aclaración que desee formular, desde el mismo acto del registro a que se ha hecho referencia en el apartado "(i)" anterior y hasta las 12:00 horas del día 14 de junio de 2024, de conformidad con lo previsto en la Ley y en el Reglamento de la Junta General. No serán tenidas en consideración las intervenciones, propuestas, preguntas y/o solicitudes de aclaración realizadas por los accionistas o representantes registrados como asistentes por medios telemáticos que no se conecten el día de la Junta conforme se prevé en esta convocatoria. Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán asimismo hacer constar las reservas que consideren sobre el contenido de la lista de asistentes o sobre el cumplimiento de los requisitos de constitución de la Junta General enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@caf.net. (iii) Votación La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día se realizará en los términos del artículo 16 del Reglamento de la Junta General, a través de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad desde el momento de la conexión y hasta el momento de cierre de las votaciones para la asistencia física. De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, la emisión del voto también se realizará en los términos del artículo 16 del Reglamento de la Junta General, y los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que se dé lectura por la Secretaria de la Junta General a dichas propuestas para proceder a su votación y se habiliten en la plataforma. (iv) Abandono de la reunión El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@caf.net. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad. (v) Otras cuestiones La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudiera sufrir el accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. Derecho de representación y voto a distancia previo a la celebración de la Junta Los accionistas que no puedan asistir física o telemáticamente a la Junta, o los que así lo deseen, podrán ejercitar su voto a distancia o, alternativamente, hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y en los artículos 21, 22, 22 bis y 22 ter de los Estatutos Sociales, en los artículos 9, 9 bis, 9 ter y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en los formularios de delegación de voto y de voto a distancia facilitados por la Sociedad. En particular, el voto a distancia y la delegación del voto podrán realizarse mediante correspondencia postal, electrónica o por medio de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.caf.net). Para su validez, el voto a distancia o la delegación del voto emitidos conforme al presente apartado habrán de recibirse por la Sociedad al menos veinticuatro (24) horas antes de la fecha y hora previstas para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto o de la representación conferida con carácter previo por cualquier medio. A. Delegación y voto a distancia por medio de correo postal o correo electrónico Los accionistas que deseen ejercitar su voto a distancia o delegación del voto mediante correspondencia postal o electrónica deberán remitir a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, los formularios que esta última pone a su disposición tal y como se indica más adelante, debidamente cumplimentados y firmados, por correo postal (calle José Miguel Iturrioz, 26, 20200 Beasain (Gipuzkoa), España) o por correo electrónico (accionistas@caf.net), conforme a las instrucciones que en los mismos se indican. Podrán utilizarse de forma alternativa los formularios de delegación de voto o de voto a distancia expedidos por la entidad depositaria de las acciones, o por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). El envío de dichos formularios por correo postal deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo y deberán estar debidamente cumplimentados conforme a lo dispuesto en las instrucciones que acompañen al formulario. En todo lo no previsto en los formularios alternativos a los que se refiere este párrafo, se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en los formularios puestos a disposición de los accionistas por la Sociedad. El formulario de delegación de voto y el formulario de voto a distancia puestos a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad estarán publicados ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria. B. Delegación y voto a distancia por medio de la plataforma informática habilitada en la página web Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas podrán asimismo acceder a la página web corporativa (www.caf.net) y hacerlo, desde el día siguiente al de publicación de la presente convocatoria, a través de la plataforma habilitada por la Sociedad a estos efectos, acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2024". El uso de la plataforma para la delegación o el voto a distancia prevalecerá sobre la remisión de los formularios por cualquier otra vía. Admisión de tarjetas para la asistencia física y delegaciones de voto presentadas el día de la Junta De acuerdo con lo establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, la admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones de voto presentadas el día de la Junta se cerrará a la hora fijada para el comienzo de la reunión de la Junta General, sin tomarse en consideración a efectos del quorum a partir de dicho momento. Los accionistas que se presenten con posterioridad a la hora de cierre de la admisión de tarjetas de asistencia física y delegaciones, no serán considerados como concurrentes a la Junta General, si bien podrán asistir en calidad de invitados. Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta General de Accionistas. Foro de Accionistas En la página web de la Sociedad (www.caf.net) se encuentra habilitado para esta Junta General un Foro Electrónico de accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. La regulación del Foro Electrónico de Accionistas se encuentra a disposición de los accionistas en la propia página web de la Sociedad (www.caf.net). Protección de datos La entidad responsable del tratamiento de los datos personales es CAF, quien tratará los datos personales que el accionista le facilite en el desarrollo de su relación accionarial, que sean captados durante la celebración de la junta o que figuren en la la tarjeta para la asistencia física y los formularios de delegación de voto y de voto a distancia para las siguientes finalidades: (a) gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria de la Junta y su celebración, sobre la base de cumplir con la ejecución de la relación contractual si Vd. es accionista de CAF o, si Vd. es representante de un accionista de CAF, sobre la base del interés legítimo de CAF en mantener el contacto con Vd. para el correcto desarrollo de la relación contractual que vincula a CAF con el accionista al que Vd. representa, pudiéndose a tales efectos poner sus datos a disposición del Notario para el correspondiente levantamiento del acta de la Junta General de Accionistas; (b) la grabación audiovisual y difusión pública de la Junta General en la página web corporativa (www.caf.net), que tiene como base de legitimación el interés legítimo de la Sociedad consistente en dar cumplimiento al principio de transparencia y buen gobierno corporativo; y (c) el cumplimiento de obligaciones legales, lo que podrá conllevar que los datos personales tratados sean comunicados a los organismos y administraciones públicas que corresponda. Sus datos se conservarán durante el plazo necesario para la ejecución de las finalidades descritas y mientras que no se solicite la supresión de los mismos y, posteriormente, podrán conservarse debidamente bloqueados, con el objeto de poder hacer frente a las responsabilidades derivadas de su tratamiento durante el plazo de prescripción de las acciones que del mismo pudieran derivarse. Le informamos que podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión o portabilidad de sus datos, así como oposición o limitación al tratamiento, a través de solicitud dirigida al correo electrónico dpo@caf.net o presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos. Puede consultar la información adicional sobre el tratamiento de sus datos personales en la Política de Privacidad de la Junta General de Accionistas accesible en la web corporativa (www.caf.net). Información general • Para el ejercicio de los derechos de asistencia física y telemática, delegación y voto a distancia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. • Es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria. • Para obtener aclaraciones sobre el examen, la entrega o el envío gratuito de la documentación, información adicional o cualquier otro extremo referente a esta convocatoria y a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, en días y horarios laborables, a través de los siguientes procedimientos: 1. Teléfono: +34 943.18.92.62. 2. Correo electrónico: accionistas@caf.net. • Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de retransmisión en directo a través del enlace que se habilitará en la página web de la Sociedad (www.caf.net).

Beasain, 10 de mayo de 2024.- La Consejera Secretaria del Consejo de Administración, Doña Marta Baztarrica Lizarbe.