Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. ("GAM" o la "Sociedad") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en la calle Almagro 9, 28010, Madrid, el día 13 de junio de 2024, a las 09:00 horas, en primera convocatoria, o el día 14 de junio de 2024, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión, correspondientes al ejercicio 2023.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2023.

Tercero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión del grupo consolidado de sociedades del cual General de Alquiler de Maquinaria, S.A. es la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2023.

Cuarto.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2023.

Quinto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

Sexto.- Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2023.

Séptimo.- Modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales, sobre la retribución de los consejeros.

Octavo.- Aprobación de una nueva política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración para los ejercicios 2025-2027.

Noveno.- Aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los miembros del Consejo de Administración.

Décimo.- Reelección de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero independiente.

Undécimo.- Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales.

Decimotercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2023.

Decimocuarto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos u otros valores canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades del canje y/o conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Decimoquinto.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimosexto.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público.

DERECHO DE INFORMACIÓN ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Se informa a los accionistas de que, a partir de la publicación de este anuncio, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (calle de Velázquez, 64, 4º izquierda, 28001, Madrid) o a solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación: - Texto íntegro del anuncio de convocatoria. - Las propuestas de los acuerdos que integran el orden del día y que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. - Las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2023 (punto 1 del orden del día). - Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), el informe de gestión (que incluye a su vez el Estado de Información no Financiera Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros) del grupo consolidado de sociedades del cual General de Alquiler de Maquinaria, S.A. es la sociedad dominante, y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2023 (puntos 3 y 4 del orden del día). - Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2023 (punto 6 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración justificativo de la modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales, que contiene el texto íntegro de la modificación propuesta (punto 7 del orden del día). - Política de remuneraciones del Consejo de Administración 2025-2027 (punto 8 del orden del día). - Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad justificativo de la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración 2025-2027 (punto 8 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración 2025-2027 (punto 8 del orden del día). - Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad justificativo de la propuesta de reelección de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero independiente, que incluye como anexo su currículum vitae (punto 10 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de reelección de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero independiente (punto 10 del orden del día). - Texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, indicando las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración en fecha 10 de mayo de 2024 (punto 11 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social (punto 13 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, u otros valores canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (punto 14 del orden del día). Toda la documentación antes citada puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com). Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas e, inclusive, hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, y (iii) el informe del auditor; todo ello de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante envío a la siguiente dirección de correo electrónico: financiero@gamrentals.com. La solicitud del accionista deberá incluir nombre y apellidos o denominación social, número de Documento Nacional de Identidad, pasaporte, Tarjeta de Identidad de Extranjero o Número de Identificación Fiscal, dirección de correo electrónico y fotocopia de su correspondiente documento de identificación, así como, en su caso, copia de sus poderes de representación. Asimismo, se deberá acreditar las acciones de las que sea titular mediante la oportuna tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria correspondiente, certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. Corresponderá al accionista la prueba del envío o presentación de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las solicitudes de información de los accionistas se contestarán en cumplimiento de los requisitos y plazos previstos en la normativa aplicable, una vez comprobada la identidad y condición del accionista solicitante, hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas. Conforme a la normativa vigente, a partir de la publicación del anuncio de esta convocatoria se habilitará en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías y conforme a las reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, los accionistas individuales y las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. POSIBILIDAD DE SOLICITAR UN COMPLEMENTO Y DE PRESENTAR PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDOS Aquellos accionistas que representen, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo puntos adicionales en el orden del día, acompañando los nuevos puntos de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, todo ello de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Asimismo, conforme a la normativa vigente, aquellos accionistas que representen, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social podrán también (en el mismo plazo de cinco (5) días señalado en el párrafo anterior y mediante el envío de la correspondiente notificación al domicilio social) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas convocada. En este supuesto la Sociedad será responsable de la difusión de esas propuestas de acuerdo, así como de la documentación que en su caso se adjunte, en condiciones equivalentes al resto de propuestas y según lo establecido en la normativa vigente. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, así como en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General de Accionistas todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria correspondiente, certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General de Accionistas en los términos previstos en este anuncio y en el resto de normativa aplicable. Salvo indicación en contrario del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día, puedan ser sometidos a votación en la Junta General de Accionistas. En este caso, si no hubiera ninguna indicación al respecto por parte del accionista, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses de su representado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente respecto de las situaciones de conflicto de intereses. En aquellos supuestos en los que el representante se encuentre en situación de conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General de Accionistas, éste deberá abstenerse de ejercitar el derecho de voto de aquellas acciones representadas respecto de las que exista el conflicto, salvo que: (i) haya recibido del accionista instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos a los que afecte el conflicto de intereses; o (ii) el accionista hubiera designado un suplente del representante. Sin perjuicio de lo anterior, para los supuestos de conflicto de intereses en los que la representación se haya conferido a favor de un consejero o en los supuestos en que los consejeros hubieran formulado solicitud pública de representación, y salvo indicación en contrario del accionista representado, la representación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de que el conflicto afecte al Presidente, en el consejero independiente de mayor edad con cargo vigente. En el supuesto de que el conflicto afecte tanto al Presidente como al consejero independiente de mayor edad con cargo vigente, se entenderá que la representación corresponde al Secretario del Consejo de Administración. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Delegación El accionista que desee delegar su representación y voto podrá hacerlo mediante: (a) correspondencia postal, completando y remitiendo al domicilio social de la Sociedad (calle de Velázquez, 64, 4º izquierda, 28001, Madrid) la fórmula de delegación del voto contenida en la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad depositaria correspondiente, debidamente firmada por el accionista. En caso de que dicha tarjeta no incluyera la referida fórmula, se completará la fórmula de voto de la tarjeta de asistencia que la Sociedad pone a disposición de los accionistas en su página web (www.gamrentals.com), y se remitirá firmada al domicilio social, acompañada de una fotocopia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o Tarjeta de Identidad de Extranjero, así como, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, de los correspondientes poderes de representación, y de la tarjeta expedida por la entidad depositaria correspondiente; o (b) comunicación electrónica entrando en el enlace "Junta General de Accionistas 2024" ubicado en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) y a continuación en la sección "Delegación", identificándose con su nombre y apellidos o denominación social, Documento Nacional de Identidad, pasaporte, Tarjeta de Identidad de Extranjero o Número de Identificación Fiscal, dirección de correo electrónico y teléfono e incorporando la documentación que se exige en dicha sección. En ausencia de designación nominativa de representante o cuando la representación se confiera a favor del Consejo de Administración, la delegación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en esta convocatoria para los supuestos de conflicto de intereses. El día de la Junta General de Accionistas los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o Tarjeta de Identidad de Extranjero. Las delegaciones se entenderán aceptadas por el delegado mediante su asistencia a la Junta General de Accionistas. Voto a distancia Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante: (a) correspondencia postal, completando y remitiendo al domicilio social de la Sociedad (calle de Velázquez, 64, 4º izquierda, 28001, Madrid) la fórmula de voto a distancia contenida en la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad depositaria correspondiente, debidamente firmada por el accionista. En caso de que dicha tarjeta no incluyera la referida fórmula, se completará la fórmula de voto de la tarjeta de asistencia que la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gamrentals.com), y se remitirá firmada al domicilio social, acompañada de una fotocopia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o Tarjeta de Identidad de Extranjero, así como, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, de los correspondientes poderes de representación, y de la tarjeta expedida por la entidad depositaria correspondiente; o (b) comunicación electrónica entrando en el enlace "Junta General de Accionistas 2024" ubicado en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) y a continuación en la sección "Voto a distancia", identificándose con su nombre y apellidos o denominación social, Documento Nacional de Identidad, pasaporte, Tarjeta de Identidad de Extranjero o Número de Identificación Fiscal, dirección de correo electrónico y teléfono e incorporando la documentación que se exige en dicha sección. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. Delegación y voto a distancia en el supuesto de complemento de convocatoria En el supuesto de que como resultado del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres por ciento (3%) del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o remitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán: (a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o remitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto remitido con anterioridad; o (c) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (no pudiendo designarse otro) o remitir de nuevo el voto, únicamente respecto de los nuevos puntos del Orden del Día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto remitido originalmente. A los efectos anteriores, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) una nueva tarjeta de asistencia, delegación y voto incluyendo aquellos nuevos puntos del Orden del Día objeto del complemento de convocatoria. En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que expresamente éste instruya en el documento a través del cual se confiere la representación, que dicho representante se abstenga respecto de los posibles nuevos puntos del Orden del Día. En el supuesto de que el accionista hubiese remitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que confiere la representación a favor del Presidente del Consejo de Administración para que vote sobre los referidos nuevos puntos, (aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de interés), salvo que expresamente indique en el documento a través del cual se hubiera remitido el voto a distancia, su oposición a la referida delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo. Reglas de procedimiento Para su validez, tanto la delegación como el voto a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, siendo la hora de inicio de la Junta General de Accionistas las 09:00 horas del día 13 de junio de 2024, no más tarde del día 12 de junio de 2024 a las 09:00 horas. Las delegaciones de voto emitidas por un accionista con anterioridad a la emisión por éste del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista que hubiera delegado previamente su representación y voto (ya sea físicamente o por haber emitido su voto a distancia) dejará sin efecto dicha delegación. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa, dentro del plazo establecido para la emisión y realizada por el mismo medio empleado para dicho voto a distancia o por la asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista que lo hubiera emitido, todo ello en los términos previstos en la ley, los Estatutos Sociales y este anuncio de convocatoria. INTERVENCIONES Y SOLICITUDES DE INFORMACIÓN DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL El accionista podrá solicitar su intervención en la Junta General de Accionistas, así como formular preguntas y propuestas de acuerdos de conformidad con lo establecido en la ley, los estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. El Secretario de la Junta General de Accionistas dará lectura a las intervenciones y solicitudes de los accionistas en el turno reservado a las mismas. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes durante la celebración de la Junta General de Accionistas que no pudieran atenderse en ese momento, serán contestadas por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de Accionistas. OTRAS CUESTIONES Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas, los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico financiero@gamrentals.com o al teléfono 985732273. PROTECCIÓN DE DATOS La Sociedad, como responsable del tratamiento, tratará los datos personales proporcionados por los accionistas (incluidos, en su caso, los datos de terceros proporcionados por los accionistas) con ocasión del ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas, así como de aquellos datos que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas. Ante cualquier duda relativa al tratamiento de sus datos personales, los accionistas pueden contactar con la Sociedad en la siguiente cuenta de correo electrónico: financiero@gamrentals.com. La finalidad del tratamiento de los datos personales de los accionistas es la gestión de la asistencia a la Junta General de Accionistas y la atención de los derechos del accionista. Las bases jurídicas del tratamiento son, respectivamente, las siguientes: (i) la ejecución de un contrato entre la Sociedad y el accionista; (ii) el cumplimiento de la obligación legal estipulada en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital de creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General de Accionistas, y (iii) la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de accionista. La Sociedad conservará los datos personales durante la Junta General de Accionistas y, una vez terminada, debidamente bloqueados, de acuerdo con los plazos legales de conservación que resulten aplicables. Los datos personales podrán ser cedidos a notarios, para levantar el Acta de la celebración de la Junta General de Accionistas, o prestadores de servicios externos, como servicios informáticos, auditores, consultores o asesores para la gestión y desarrollo de la Junta General de Accionistas. Al margen de estos supuestos, la Sociedad no cederá datos personales salvo en caso de obligación legal (autoridades competentes, Administración, jueces, tribunales). La Sociedad no realizará transferencias internacionales de los datos personales. Si los accionistas proporcionan datos de terceros, garantizarán haber informado y, en caso de ser necesario, recabado el consentimiento de dichos terceros. Los accionistas podrán ejercer el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición al tratamiento de los datos personales, y el derecho de portabilidad, en los términos previstos en la normativa aplicable, en el domicilio social de la Sociedad (calle de Velázquez, 64, 4º izquierda, 28001, Madrid) o enviando un correo electrónico a financiero@gamrentals.com, aportando copia de su documento identificativo. Asimismo, podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente. NOTA INFORMATIVA A LOS ACCIONISTAS. Aunque esta convocatoria establece que la Junta General Ordinaria de accionistas se celebre de manera presencial, en caso de que se produjeran circunstancias extraordinarias que lo desaconsejasen, por ejemplo, porque hubiera riesgo para la salud o la seguridad de las personas, u otras que obstaculizasen gravemente el normal desarrollo de una reunión presencial, el Consejo de Administración valorará la situación y podrá decidir que la junta se celebre de forma exclusivamente telemática o híbrida (i.e., presencial y telemática al mismo tiempo). Tal decisión, de tomarse, se anunciará al menos por los mismos medios que la convocatoria y con antelación razonable. PRESENCIA DE NOTARIO Se ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. INFORMACIÓN ADICIONAL PREVISIÓN FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Se informa a los accionistas de que se prevé que la celebración de la Junta General de Accionistas tenga lugar, en primera convocatoria, el día 13 de junio de 2024, a las 09:00 horas, en los términos expresados anteriormente.

Granda, Siero (Asturias), 10 de mayo de 2024.- Presidente y Consejero Delegado, Pedro Luis Fernández Pérez.