Butlletí Oficial de l'Estat

Conforme a lo prevenido en el artículo 7.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace público el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción entre CONSTRUCCIONES SAN MARTÍN, S.A. (Sociedad Absorbente), y PROYECTOS INMOBILIARIOS DE NAVARRA, S.L.U. (Sociedad Absorbida), y se informa a los socios, a los representantes de los trabajadores y a los acreedores de las Sociedades Absorbente y Absorbida de que pueden presentar a la Sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha la Junta General que resuelva sobre la fusión, observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión.

Con fecha 8 de mayo de 2024 todos los miembros de los Consejos de Administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida redactaron y suscribieron el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión es objeto de publicación en la Página Web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.construccionessanmartin.com), con posibilidad de ser descargado e impreso, y de depósito por parte de la Sociedad Absorbida en el Registro Mercantil de Navarra.

La fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y en el Proyecto Común de Fusión.

La Sociedad Absorbida es en la actualidad una Sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que es aplicable el régimen especial simplificado establecido en el artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. En particular, de acuerdo con el artículo 53 citado: i) el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión; iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y iv) la fusión no será aprobada por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Por otra parte, conforme a lo prevenido en el artículo 46, apartado 1, del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de la Sociedad Absorbente que haya de resolver sobre la fusión, los Administradores de ésta insertarán en su Página Web, con posibilidad de descarga e impresión: i) Las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de Auditoría de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente, así como las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbida; ii) Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente; y iii) La identidad de los Administradores de ambas Sociedades y las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Madrid, 10 de mayo de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración de Proyectos Inmobiliarios de Navarra, S.L.U., Ignacio San Martín Uguet de Resayre.