Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 10.1 del RD Ley 5/2023 respecto a las operaciones de modificación estructural, se hace constar que con fecha 20 de mayo de 2024, la sociedad HERSAMOTOR, S.A.U. en Junta General/Decisión de socio único, Ordinaria y Extraordinaria, adoptó el siguiente acuerdo: 3º.- Aprobar la fusión por absorción de MADRID CARS 2.000, SLU y AE LLORENTE, SAU (como Sociedades Absorbidas) por parte de HERSAMOTOR, SAU (como Sociedad Absorbente), mediante la disolución y extinción sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen los patrimonios de las Sociedades Absorbidas todo ello en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto de Fusión aprobado el 31 de marzo de 2.024 y firmado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes y conforme con el RD Ley 5/2023 y Ley de sociedades de capital..

Se hace constar que cconforme con lo que se explica en el Proyecto de Fusión, teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente HERSAMOTOR, SAU es titular, de forma directa, de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, MADRID CARS 2.000, SLU y AE LLORENTE, SAU, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del Real decreto Ley 5/2023: i) No se procede a realizar aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente ni canje de participaciones y/o acciones como consecuencia de la fusión; ii) No se hace referencia a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera de las peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; iii) No se incluye informe separado de administradores e informe de expertos sobre el proyecto de fusión; iv) No es precisa la aprobación de la fusión por las juntas generales de las sociedades absorbidas.

Se deja constancia que conforme a lo previsto en el RD Ley 5/2023 en su artículo 46.1, se puso a disposición de los representantes de los trabajadores la documentación que allí se señala, y se han cumplido todas las prescripciones legales.

Asimismo aunque el acuerdo de fusión ha sido adoptado en junta universal/decisión por unanimidad y conforme a lo establecido en el Real Decreto Ley 5/2023, no se requería la publicación ni depósito de los documentos exigidos por ley, a fin de dar publicidad a la fusión, con fecha 1 de abril de 2.024 se procedió a depositar de forma voluntaria el Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil, habiéndose realizado la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 12 de abril de 2024.

De conformidad con el 10.1 del RD Ley 5/2023 el acuerdo de modificación estructural, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance presentado, y conforme a los artículos 46 y 47 del RD Ley citado al envío gratuito del texto de acuerdos y documentos aprobados.

Colmenar Viejo, 20 de mayo de 2024.- Secretaria del Consejo de Administración de Hersamotor, S.A.U., María Victoria Bartolomé Sanz.