Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A., de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta Sociedad a Junta General Ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, el día 26 de junio de 2024 a las 12.00 horas, o en segunda convocatoria, al día siguiente 27 de junio, a la misma hora, celebrándose la misma en el domicilio social, sito en calle Beatriz de Silva, nº2, de Ceuta, permitiéndose, asimismo, la asistencia y voto por medios telemáticos, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivos y memoria) e informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2023.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio anual terminado el día 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión social de los administradores correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de diciembre de 2023.

Cuarto.- Examen y en su caso, aprobación de la fusión por absorción de Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A. ("Sociedad Absorbida") por la sociedad Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta Distribución, S.A.U. ("Sociedad Absorbente") (la operación denominada "Fusión") para lo cual han de tratarse los asuntos siguientes: • Información, en su caso, por parte del Consejo de Administración sobre la existencia o inexistencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y la de celebración de la Junta General. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. • Examen y aprobación, en su caso, como balance de Fusión el balance cerrado a 31 de diciembre de 2023, previamente verificado por los auditores de cuentas y aprobado por la Junta General Ordinaria. • Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de fecha 25 de abril de 2024. • Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión en los términos del Proyecto Común de Fusión. • Designación de las personas que vayan a ocupar el cargo de administradores de la Sociedad Absorbente. • Acogimiento de la operación de Fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Delegación de Facultades.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 47 2. de la modificación de la Ley de Modificaciones Estructurales contenida en el Libro Primero de "Trasposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles" del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio ("Ley de Modificaciones Estructurales"), corresponde el derecho a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales -si los hubiere- y representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social u obtener copia de los documentos referidos a la fusión que seguidamente se indican, así como a obtener la entrega o el envío de los mismos por medios electrónicos: 1. Proyecto Común de Fusión. 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la Fusión y los correspondientes informes de auditoría. Se hace constar que el correspondiente al ejercicio 2023 de ambas sociedades será el último aprobado. 3. Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión. 4. La identidad de los respectivos administradores de las sociedades que participan en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. A los efectos previstos en el artículo 7 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Ceuta, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del registro Mercantil con anterioridad a la publicación de esta convocatoria. Adicionalmente, conforme a lo previsto en el artículo 47.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el 4 y 40 de la misma norma, se hace constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto Común de Fusión. 1º Datos referidos a las sociedades participantes en la Fusión. EMPRESA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA DISTRIBUCIÓN, S.A. (Unipersonal), domiciliada en Ceuta, calle Beatriz de Silva 2. Tiene CIF A-51004166. Inscrita en el Registro Mercantil al tomo 69, folio 151, sección 8ª, hoja nº CE 1313. EMPRESA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A. tiene su domicilio social y fiscal en Ceuta, calle Beatriz de Silva, número 2 y tiene C.I.F. A11900057. La sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Ceuta, Hoja CE-161 Tomo 37 Folio 152. 2º Modificación y calendario indicativo de realización de la operación. La modificación estructural proyectada consiste en una fusión denominada inversa, en forma simplificada, en la que la sociedad Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta Distribución S.A.U., íntegramente participada de forma directa por Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A. absorbe a su accionista único. De aprobarse la Fusión, se estima como fecha prevista de efectividad de la misma el día 1 de julio de 2024. 3º Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante de la Fusión. Se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la Fusión. 4º Implicaciones para los acreedores. La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente 5º Ventajas especiales otorgadas. La Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido. No se atribuirán ventajas a los administradores de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida. 6º Consecuencias de la fusión para el empleo La Operación no tendrá consecuencia alguna en las relaciones laborales de la Sociedad Absorbida, única con trabajadores de las que participan en la Fusión y no se espera que la Fusión produzca efectos sobre el empleo de las sociedades participantes en la Operación. 7º Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades que participan en la Fusión, de manera que ésta no tendrá incidencia alguna sobre ellas y no se otorgará compensación alguna a los socios de la Sociedad Absorbente. 8º Fecha de efectos contables de la Fusión La Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2024. 9º Canje de acciones. La ecuación de canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por las de la Sociedad absorbente es el siguiente: 1 acción de dos euros y cincuenta céntimos de valor nominal cada una de ellas de la Sociedad Absorbente por cada 1 acción de dos euros y cincuenta céntimos de valor nominal cada una de ellas, de la Sociedad Absorbida. Se deja constancia expresa que las acciones de la Sociedad Absorbente están representadas por títulos nominativos. El detalle del procedimiento de canje de las acciones de Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A. por las de Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta Distribución, S.A.U. se encuentra en el Proyecto Común de Fusión puesto a disposición de los Srs. Accionistas y demás personas afectadas por la Fusión. 10º Estatutos sociales Se acompaña al Proyecto Común de Fusión, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente en la redacción que se va a proponer tengan como consecuencia de la Fusión. Se hace constar expresamente que no se produce cambio alguno en los Estatutos de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión. 11º Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. Se acompaña al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitidos por órgano competente. 12º Régimen Fiscal La Fusión se acogerá al Régimen de fusiones escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Celebración de la Junta de forma presencial y por medios telemáticos: El artículo 182 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, recoge expresamente la posibilidad de asistencia a la Junta General de Accionistas por medios telemáticos, exigiéndose, para que una sociedad pueda hacer uso de dicha posibilidad, que la misma se encuentre expresamente prevista en los Estatutos Sociales, posibilidad que se encuentra recogida en el art. 13.bis de los Estatutos Sociales, por lo que, adicionalmente a la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial en el domicilio social, se informa a los accionistas que la Junta de la Sociedad se celebrará también telemáticamente, confiriendo, por tanto, a los accionistas o sus representantes, la posibilidad de asistir a la reunión tanto física como telemáticamente, conforme a las instrucciones contenidas en la presente convocatoria. Se garantizará en todo momento el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes y que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia bajo la normativa aplicable. En concreto, para asegurar el derecho de asistencia de los accionistas que quieran ejercer su derecho de voto, el Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) presencialmente; (ii) representación; (iii) voto por medios de comunicación a distancia y (iv) asistencia y voto por medios telemáticos. Asimismo, se informa de que los administradores podrán asistir a la reunión por audioconferencia o videoconferencia. Derecho de información: En cumplimiento de lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria en el BORME y hasta la celebración de la Junta, cualquier accionista tiene derecho al examen en el domicilio social, y a pedir y obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío del texto completo de los documentos y propuestas de acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta. Igualmente, el accionista puede solicitar la entrega o envío gratuito de todos los documentos e informes detallados anteriormente, a través de la Oficina de Atención al Accionista, en el teléfono 625 863 941, por escrito, en el domicilio social (calle Beatriz de Silva, nº 2, de Ceuta) y en la dirección de correo electrónico oficinaaccionista@electricadeceuta.com En cumplimiento de lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria en el BORME y hasta la celebración de la Junta, cualquier accionista tiene derecho de información, pudiendo solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, todo ello en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital así como el envío de forma inmediata y gratuita del texto completo de los documentos y propuestas de acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta. Derecho de asistencia y representación: Podrán tomar parte presencialmente en las deliberaciones de la Junta, por sí o mediante representante, los accionistas que individualmente o agrupados posean 25 o más acciones y que, con cinco días de antelación, al menos, al señalado para la celebración de la Junta, acrediten la propiedad de sus acciones, mediante las oportunas tarjetas de asistencia expedidas por la Sociedad y/o entidad depositaria. La representación para asistir a la Junta General podrá delegarse en otro accionista de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 184 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 14 de los estatutos sociales. El Consejo de Administración ha autorizado el ejercicio de los derechos de representación y de voto anticipado por medios de comunicación a distancia, así como la asistencia por video, y en su caso, conferencia telefónica múltiple, a la celebración de la Junta General de accionistas, debiendo cumplir los accionistas, para este supuesto, el requisito de poseer, individualmente o agrupados, 25 o más acciones, según lo indicado en el primer párrafo del presente apartado, debiendo, asimismo, disponer de dirección de correo electrónico y de los medios necesarios para participar en la Junta General por video o conferencia telefónica múltiple. Dichos medios de acceso deberán permitir la conexión en tiempo real a la celebración de la Junta, debiendo cumplirse las siguientes reglas: Primera.- Para el ejercicio de los derechos del accionista, si éstos van a asistir presencialmente, deberán acreditar la titularidad de las acciones mediante la oportuna tarjeta de asistencia, y si van a asistir por medios telemáticos o telefónicos (i) que disponen de los medios necesarios para asistencia por video o teléfono así como la correspondiente dirección de correo electrónico mediante declaración enviada a la siguiente dirección: oficinaaccionista@electricadeceuta.com y, asimismo, (ii) la propiedad de sus acciones mediante envío de la correspondiente tarjeta en a la siguiente dirección: oficinaaccionista@electricadeceuta.com Segunda.- Los accionistas con derecho a asistencia podrán delegar y votar anticipadamente por medios electrónicos cumplimentando los correspondientes apartados de la tarjeta de asistencia y enviándolos a la dirección de correo electrónico: oficinaaccionista@electricadeceuta.com, adjuntando fotocopia del DNI del accionista o del representante, para los casos de delegación. con anterioridad a las 23:59 horas del día 25 de junio. Tercera.- La asistencia del accionista a la Junta General de Accionistas dejará sin efecto el voto o la delegación de representación que se hubiera comunicado anteriormente a la Sociedad. Cuarta.- Los accionistas con derecho a asistencia, o sus representantes, podrán asistir a la Junta General en tiempo real por medio de video o conferencia telefónica. Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas o sus representantes deberán acceder a enlace mediante el programa informático habilitado al efecto y, siguiendo las instrucciones impartidas para ello por la oficina del accionista. Una vez el accionista o su representante haya accedido al programa y culminadas las instrucciones, podrá asistir y votar en la Junta a través del enlace facilitado pudiendo seguir el acto completo de la Junta. Quinta.- Para los accionistas que vayan a asistir mediante conferencia telefónica múltiple, deberán facilitar a la dirección de correo electrónico oficinaaccionista@electricadeceuta.com el número de teléfono de contacto, con al menos 24 horas de antelación a la celebración de la Junta, facilitándosele un código único para la conexión. La Sociedad no será responsable de las averías, sobrecargas, caídas de red, fallos de conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan o limite la utilización y uso de mecanismos de comunicación telemática o telefónica.

Ceuta, 25 de abril de 2024.- La Secretaria del Consejo de Administración, Concepción Riquelme Brotons.