Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se comunica que el día 22 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad Making Science Group, S.A. ("MAKS" o la "Sociedad"), conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, por autorización de la Junta General de la Sociedad, celebrada el 22 de febrero de 2022 (acuerdo primero), aprobó, por unanimidad, un aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital con Derechos"), por un máximo de 5.230,97 euros de valor nominal, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 523.097 nuevas acciones ordinarias, de un céntimo de euros (0,01€) de valor nominal cada una y una prima de emisión de 7,64 por acción, es decir, 3.996.461,08 euros de prima de emisión máxima y hasta un máximo de 4.001.692,05 euros entre nominal y prima de emisión (las "Acciones del Aumento de Capital con Derechos"), de la misma y única clase que las existentes, con la numeración correlativa que se otorgue al cierre del aumento, representadas mediante anotaciones en cuenta y con los mismos derechos políticos y económicos que el resto de acciones existentes. El precio de cada una de las Acciones Nuevas asciende a su valor nominal de 0,01 euros, más una prima de emisión de 7,64 euros por acción, es decir, por un precio total de emisión de 7,65 euros por acción, siendo el importe efectivo máximo total del Aumento de capital con derechos (entre valor nominal y prima de emisión) de 4.001.692,05 euros. Este aumento de capital se dirige a todo tipo de inversores, es decir, a cualquier inversor, incluidos empleados, directivos y administradores de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó los siguientes términos y condiciones del Aumento:

Aumento dentro del límite autorizado: El nominal máximo del Aumento de Capital con derechos de 5.230,97 euros de nominal representa un 6,7328716 por 100 del capital social a la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de accionistas, de 22 de febrero de 2022, en la que se aprobó la autorización al Consejo para aumentar el capital, el cual ascendía a la citada fecha a 77.693 euros, dividido en 7.769.300 acciones iguales, acumulables e indivisibles de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. El presente aumento de capital, conjuntamente los dos aumentos de capital anteriores aprobados por el Consejo el 29 de abril de 2022 al amparo de la referida autorización, no supera el referido límite del 20 por 100 del capital social. En conjunto, entre los dos Aumentos de Capital anteriores y el presente, el número máximo de acciones será 1.189.797 acciones, un incremento máximo del 15,3140822 por 100 del capital social, inferior al 20 por 100 del capital social de la Sociedad, en virtud de la autorización aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de febrero de 2022.

Periodo de Suscripción Preferente.

a) Derechos de suscripción preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC.

A cada acción le corresponde un (1) derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente de nuevas acciones ordinarias de Making Science Group, S.A. se asignarán, en la proporción de 1 acción nueva por cada 15 acciones antiguas (la "Ecuación de Suscripción").

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos, inicialmente, los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos (23:59 horas) de Madrid el día de la publicación del anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos (23:59 horas) del segundo día hábil posterior al de la publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el BORME (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Periodo de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones del Aumento de Capital con Derechos en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Acciones del Aumento de Capital con Derechos (los "Inversores").

Serán necesarios 15 derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) acción de nueva emisión.

Los principales términos de la colocación han sido reflejados en el Documento de Ampliación Completo (el "DAC") para BME Growth, que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones de BME Growth. En este procedimiento de colocación privada participan Renta 4 Corporate, S.A. como Asesor Registrado; Renta 4 Banco, S.A. como Entidad Agente y como Coordinador Global y Entidad Colocadora y Alantra Equities Sociedad de Valores, S.A. como Coordinador Global y Entidad Colocadora.

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El número de acciones en autocartera asciende a 220.525 acciones a 21 de mayo de 2024. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuyen proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículo 148 LSC). Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

Asimismo, a los efectos de que la proporción entre Acciones del Aumento de Capital con Derechos y acciones antiguas sea entera, el accionista mayoritario, The Science of Digital, S.L. ha renunciado ante la Entidad Agente Renta 4 Banco, S.A. al derecho de suscripción preferente correspondiente a 351.923 acciones de su titularidad.

En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 7.846.455 acciones.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha en la que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista The Science of Digital, S.L. se ha comprometido a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la Ecuación de Suscripción de manera que la misma permanezca en la proporción establecida en el D.A.C. 1 acción nueva por cada 15 acciones antiguas.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los Inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Acciones del Aumento de Capital con Derechos.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 7,65 euros.

b) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2 de la LSC, en relación con el artículo 503 y disposición adicional decimotercera de la misma ley, el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores, se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará transcurrido 16 días naturales desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

c) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de febrero de 2022, y de los acuerdos del Consejo de Administración celebrado el 22 de mayo de 2024, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente a BME Growth. Igualmente, solicitará que los mismos sean negociables en BME Growth los últimos cinco días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado (BME Growth) y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado "Desembolso" incluido más adelante.

Periodo de Asignación Discrecional. Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Acciones del Aumento de Capital con Derechos por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un Período de Asignación Discrecional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de un día hábil. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a terceros (incluyendo Accionistas Legitimados e Inversores). Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones de Acciones Sobrantes cursadas por accionistas y terceros inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de valores.

El Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes que a su vez comunicarán a los inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificarán a los adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Todas las referencias a comunicaciones, notificaciones o actuaciones a recibir o realizar por el Consejo de Administración previstas en el presente apartado "Periodo de Asignación Discrecional" se podrán recibir o realizar por el consejero o los consejeros debidamente facultados por el Consejo de Administración a tal efecto.

Desembolso. El desembolso íntegro del precio de cada Acción del Aumento de Capital con Derechos suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos suscritas a la Entidad Agente, a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las nueve horas (9:00 horas) de Madrid del octavo día hábil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción del Aumento de Capital con Derechos suscrita, en su caso, en el Período de Asignación Discrecional por los adjudicatarios de estas, se efectuará no más tarde de las nueve horas (9:00 horas) de Madrid del octavo día hábil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha valor del día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

Entrega de las acciones. Cada uno de los suscriptores de las Acciones del Aumento de Capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las Acciones del Aumento de Capital suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en BME MTF Equity.

La Sociedad hará público, a través de la correspondiente Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste último llegara a abrirse) lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso. Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante.

Derechos políticos y económicos. Las Acciones del Aumento de Capital con Derechos serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y denominadas en euros y conferirán a sus titulares, los mismos derechos económicos y políticos y en el patrimonio resultante de la liquidación que las acciones en circulación tras el otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus Entidades Participantes.

Cierre anticipado y suscripción incompleta. En caso de suscripción incompleta el capital podrá quedar efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada, una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos.

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital con Derechos de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe efectivo más arriba establecido.

Incorporación a negociación. La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Acciones del Aumento de Capital en BME Growth estimando que, salvo imprevistos, las Acciones del Aumento de Capital serán incorporadas a BME Growth una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que la misma se declare suscrita y desembolsada en el importe que corresponda, lo cual se comunicará mediante la correspondiente Otra Información Relevante.

Consideración de esta emisión. El Aumento de Capital con Derechos no constituye una oferta pública de valores para la que se requiere cumplir con la obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3.1 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), ya que la misma se encuentra amparada por la excepción prevista en el tercer párrafo del artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, Ley del Mercado de Valores y en el artículo 3.2 del Reglamento de Folletos.

El Aumento de Capital no constituye una oferta, o propuesta de compra de acciones, valores o participaciones de la Compañía destinadas a personas residentes en Australia, Canadá, Japón o Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal. Específicamente, las Acciones del Aumento de Capital con Derechos no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos sin registro previo conforme a la Ley de Valores de EE.UU. de 1933 y sus modificaciones u otra exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Sujeto a ciertas excepciones, las Acciones del Aumento de Capital no podrán ser ofrecidas o vendidas en Australia, Canadá o Japón por cuenta o a beneficio de cualquier persona residente o ciudadano de Australia, Canadá o Japón. La oferta y venta de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos no ha sido ni será registrada bajo la "Securities Act" o bajo las leyes de valores aplicables en Australia, Canadá o Japón. Tampoco habrá oferta pública de las Acciones del Aumento de Capital con Derechos en los Estados Unidos.

Desistimiento o suspensión de la ampliación de capital. El Consejo de Administración se reserva la facultad de no ejecutar el Aumento de Capital con Derechos si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución de este. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el Aumento de Capital con Derechos mediante la correspondiente publicación de Otra Información Relevante a través de la página web de BME MTF Equity.

Documento de Ampliación Completo. El DAC ha sido presentado al Comité de Coordinación e Incorporaciones de BME Growth y se encuentra a disposición del público en formato electrónico, en las páginas web de Making Science Group, S.A. (www.makingscience.com) y de BME Growth (https://www.bolsasymercados.es).

Nueva redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales: Una vez se ejecute el aumento de capital, con la correspondiente suscripción y desembolso dinerarios, el Consejo de Administración modificará el artículo 6 de los Estatutos Sociales, conforme a los términos autorizados por la Junta General de la Sociedad celebrada el 22 de febrero de 2022.

Desembolso acciones anteriormente emitidas: a los efectos del artículo 299 de la LSC se hace constar el completo desembolso de las acciones anteriormente emitidas.

Madrid, 22 de mayo de 2024.- El Presidente y Consejero Delegado de Making Science Group, S.A, Don José Antonio Martínez Aguilar.