Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de COMERCIALIZADORA MEDITERRÁNEA DE VIVIENDAS, S.L., de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales y en el artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC"), ha acordado en su sesión del día 21 de mayo de 2024, convocar a los señores socios de la Sociedad a la Junta General Ordinaria, que tendrá lugar en Castellón de la Plana, 12002, calle Moyano número 8 bajo, el próximo día 30 de Junio de 2024, a las 9:00 horas, para decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 (Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y de la aplicación del resultado. Examen del informe de auditoría y del informe de gestión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Administrador único durante el ejercicio 2023.

Tercero.- Nombramiento o reelección, en su caso, de los auditores de la sociedad para las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2023.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión simplificada de las sociedades Comercializadora Mediterránea de Viviendas S.L. (Sociedad Absorbente) e Inmuebles Torre la Sal, S.L.U. (Sociedad Absorbida).

Sexto.- Aprobación de la Fusión en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto de Fusión.

Séptimo.- Propuesta de modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente conforme a lo establecido en la Fusión aprobada en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto de Fusión.

Octavo.- Régimen fiscal de la operación de Fusión por absorción.

Noveno.- Otorgamiento de facultades para la ejecución y desarrollo de los acuerdos, subsanación de omisiones o errores, interpretación y realización de actos y otorgamiento de documentos públicos e inscripción.

Décimo.- Solicitud al Registrador Mercantil, si procede, de la inscripción parcial de los acuerdos.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso del acta de la reunión, al finalizar la misma.

De conformidad con lo establecido en el artículo 47.2 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante RDL), las menciones mínimas del Proyecto de Fusión suscrito en fecha 21 de mayo de 2024 por uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, haciéndose constar al final del proyecto la causa por la que falta la firma de los otros dos miembros del citado Consejo, y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes en la fusión: 1.1. Sociedad Absorbente: COMERCIALIZADORA MEDITERRÁNEA DE VIVIENDAS, S.L. domiciliada en Castellón, calle Moyano, 8-bajos; inscrita en el Registro Mercantil de Castellón, tomo 216, libro 100, Sección 3ª, folio 27, hoja CS-1.348. Su C.I.F. es B12045076. 1.2. Sociedad Absorbida: INMUEBLES TORRE LA SAL, S.L.U., domiciliada en Castellón de la Plana - Castellón-, calle Moyano, nº8, bajos; inscrita en el Registro Mercantil de Castellón, al folio 43 del tomo 1890, hoja número CS-4670. Su CIF es B44566560. 2. La fusión se realiza con arreglo a lo previsto en el artículo 53.1 del RDL, por lo que no es necesario determinar el tipo de canje, ni su procedimiento, ni las compensaciones complementarias en dinero, dado que no existe ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, al ser esta sociedad titular de forma directa de la totalidad (100%) del capital social de la Sociedad Absorbida. 3. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en la Sociedad absorbida, por lo que la Fusión no produce ninguna incidencia al respecto ni procede otorgar compensaciones a los socios afectados en la Sociedad Absorbente. 4. No existirán en la Sociedad Absorbente titulares de acciones o títulos de clases especiales distintos de los representativos del capital social, ni titulares de derechos especiales distintos de los ya existentes, por lo que no existirán los derechos o ventajas especiales a los que se refiere el artículo 4.3º del Real Decreto-ley 5/2023. Asimismo, no se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente al Administrador o miembros del Consejo de Administración de las Sociedades Intervinientes en la Fusión. De acuerdo con lo establecido en el artículo 53 del citado Real Decreto-ley no es necesaria la intervención de expertos independientes en el Proyecto de Fusión, por lo que no existirán ventajas que vayan a atribuirse a éstos, a las que se refieren los artículos 228.7 del Reglamento del Registro Mercantil y 4.1.5º del Real Decreto-ley 5/2023. 5. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2024. 6. La Sociedad Absorbente no modificará sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión en la cifra de su capital social por tratarse de la absorción de sociedad íntegramente participada. No obstante, al objeto de incorporar el objeto social de la Sociedad absorbida al objeto de la Sociedad absorbente, se propondrá la modificación del artículo 2 de los estatutos sociales de la mercantil COMERCIALIZADORA MEDITERRÁNEA DE VIVIENDAS, S.L., ampliándolo en la actividad de intermediación en operaciones de compraventa de inmuebles. 7. La operación de fusión no tendrá impacto alguno sobre el empleo, puesto que la Sociedad Absorbente quedará subrogada en los derechos y obligaciones de los trabajadores afectos a la Sociedad Absorbida, de conformidad con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Por último, la fusión tampoco tendrá incidencia en la responsabilidad social de las Sociedades Intervinientes. 8. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. El Proyecto común de Fusión fue depositado e inscrito en el Registro Mercantil de Castellón en fecha 22 de mayo de 2024, siendo publicado en el BORME en fecha 27 de mayo de 2024. Derecho de información: se hace constar el derecho que asiste a los socios para que, a partir de la convocatoria de la Junta, puedan examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita, toda la documentación relativa a las cuentas anuales, así como, en su caso, el informe de Gestión, informe de los Auditores de Cuentas y todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de dicha Junta. Asimismo, de conformidad con el artículo 47.2 del RDL se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores para que, a partir de la convocatoria de la Junta, puedan examinar en el domicilio social copia de todos los documentos relativos a la fusión que han de ser sometidos a la aprobación de dicha Junta, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos por medios electrónicos.

Castellón, 27 de mayo de 2024.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Jesús Ger García.